تدور أحدث الفيلم فى ليبيا عام 1929 حول البطل الليبي عمر المختار الذي يقف ضد الإستعمار الإيطالى و يقود الثورة الليبية فيضطر موسولينى إلى إرسال الضابط رودولفو غراتسياني من أجل التصدي للثورة هناك، ليحاول القضاء على زعيمها عمر

في أعقاب نهاية مريرة لأحداث الحرب العالمية الثانية، يتورط جندي ألماني هارب وامرأة شابة في معركة دامية مع مجموعة نازيين يبحثون عن ذهب مُخبّأ.