בעולם שמאחורי דלתות הארון שלנו, מפלצות כמייק וסאלי עובדים קשה בשביל המשכורת שלהם, עבור חברת 'מפלצות בע"מ', ארגון ענק הלוכד את צרחותיהם של ילדים והופך אותן לאנרגיה. הבעיה היא שהילדים כבר לא מפחדים. אך כשהילדה הקטנה, בו, הולכת אחרי סאלי דרך דלת הארון אל תוך מפעל 'מפלצות בע"מ' היא יוצרת בעיה חדשה ודחופה הרבה יותר עבור החברה מכיוון שהמפלצות מפחדות פחד מוות מילדים.
הצטרפו להרפתקה שריתקה מליוני צופים ברחבי העולם יחד עם מרי, ברט וילדי משפחת בנקס. להורים של ג'ין ומייקל נמאס מהאומנת של הילדים, וכשהם מחליטים למצוא אומנת חדשה, מרי פופינס מגיעה, כמו חלום משמיים, ומביאה איתה קסם, הרפתקאות וכיף שניתן לתארו במילה אחת: סופרקליפרייג'ליסטיקאספיאלידושס!
לואיס הוא מדען מבריק שהמצאתו האחרונה היא סורק זכרון שהמציא כדי למצוא את אמו. לרע המזל ההמצאה נגנבה על ידי כובען מרושע בשם בוולר וחברו הצמוד, הכובע, דוריס. כשזר מסתורי בשם ווילבור מציע לו את עזרתו לאתר את הגנבים השניים יוצאים למסע הרפתקאות מלא הפתעות.
שני סיפורים-מחזור החיים של אמא סוסת-ים ושל גורה, והחיים של דובי הקוטבוהגוריהם -- משומשים להדגים את המציאות הקשה של הקיום בקוטב הצפוני.
משום מה, בפעם השנייה ברציפות, משפחת מק'קאליסטר יוצאת לחופשה בפלורידה, ושוב קווין נשאר מאחור, ובסופו של דבר מגיע לעיר ניו-יורק. משופשף בענייני עצמאות, קווין ניגש למלון יוקרתי בלוויית כרטיס האשראי של אביו, ומנסה להנות מהחיים. הבעיה היא, ששני השודדים מהסרט הקודם השתחררו בינתים מהכלא ומתכננים שוד נועז בחנות הצעצועים הגדולה ביותר בניו-יורק, בערב חג המולד! קווין הפרחח, שמכיר את השיטות של השניים, יוצא לעצור אותם ויהי מה.
בלונדון של שנות השלושים – 24 שנים לאחר התרחשויות הסרט המקורי. מייקל בנקס עובד בבנק בו עבד אביו, ועדיין מתגורר בבית ילדותו יחד עם שלושת ילדיו: אנאבל, ג'ורג'י וג'ון ועוזרת הבית שלהם אלן. מרי פופינס חוזרת לעזור לדור הבא של משפחת בנקס למצוא אושר וקסם לאחר שחוו אובדן. האומנת המסתורית מצטרפת לחברה ג'ק, מדליק פנסי רחוב אופטימי, אשר עוזר לה להחזיר אור וחיים לרחובות לונדון.
מה הייתם עושים אם פתאום היה מופיע בכניסה לביתכם גור אריות מתוק? זה בדיוק מה שקורה לזוג אחים שמגלים לפתע בביתם גור אריות שברח משדה התעופה. עכשיו, כשכל העולם מחפש אותו, מה יעשו איתו צמד האחים ומי יעזור להם בדרך?
כל חברי קרקס פבולוסו מפליגים לארץ מולדתו של ליאו, אוסטרליה, בתקווה לחגוג שם את חג המולד. אך טעות בניווט מובילה את החבורה לאנטארקטיקה.