주인공은 마을 사람들이 하나 둘씩 이상하게 바뀌어 가는 것을 눈치챈다. 그들은 겉모습으로는 전혀 차이가 없지만 마치 정신만 바뀐 것처럼 모두들 딴 사람이 되어 버린다. 사실은 외계에서 날아 온 이상한 꽃씨가 발아하면서 마을에 점점 퍼지고, 그 꽃이 사람들이 잠 잘 때마다 그들의 신체를 복사해 내는 것이였다. 주인공은 친한 친구인 정신과 의사에게 이 사실을 이야기하지만, 친구는 집단 심리 현상일 뿐이라고 설명한다. 마침내 그 정신과 의사조차 이미 변해버린 외계인이라는 사실이 밝혀지고, 주인공을 비롯한 몇몇 사람만이 남아 필사적으로 졸음을 쫓으면서 저항하는데...

신세계에선 가제트 로봇을 만들어 노점에서 장사하며 생계를 유지하는 키류 센토와 반죠 류우가. 만담 코너 녹음을 다 끝낸 어느 날, 센토는 신상품인 거미형 펫 로봇을 쥐어주면서 돈 벌어 오라며 반죠를 내보낸다. 장사를 공치던 반죠 앞에 가면라이더 크로즈를 그린 그림을 갖고 있는 여자가 나타나고, 센토는 하얀 판도라 패널이 파란 무언가로 뒤덮이는 모습과 함께 "이건가! 판도라 박스의 힘으로 만든 신세계란 게!"라는 누군가의 목소리를 듣는데...

엘리트 병사들 중 베테랑인 하사관 토드(커트 러쎌). 유전 공학을 이용해 새로이 창조해 낸 군인들과의 경쟁에서 패한 후 죽은 것으로 간주되어 폐기물 처리용 혹성에 버려진다. 그곳에서 깨어난 토드는 그 혹성에서 평화롭게 살아가는 사람들을 만나지만 평화도 잠시, 새로이 창조된 군인들이 군사훈련 목적으로 이 혹성의 거주민들을 살해하는 가운데 토드는 홀로 이들과 맞서야 하는데...

평범한 소년인 벤 크렌달이 어느날 밤 이상한 꿈을 꾸면서 대사건이 벌어진다. 꿈속에 본 컴퓨터 회로를 친구이자 과학도인 볼프강에게 설명한 벤은, 신기한 무저항 물체를 발견한다. 모험심 많은 친구 다렌과 함께, 세 소년은 이상한 물체를 타고 온 동네를 구경한 후, 비행물체를 스스로 조립하여 우주 여행을 갈 준비를 하고, 마침내 미지의 힘에 이끌려 외계로 떠난다. 우주선에 끌려들어간 그들은 지구에 관심이 많은 외계인들과 만나게 되고, 외계인들이 처음부터자기들을 불렀다는 걸 알게 된다.

굉음을 울리며 찬란한 불빛과 함께 바닷가에 불시착한 비행물체. 마침 일을 마치고 이곳을 지나가던 방송기자 팀은 이 장면을 목격한다. 그는 물체가 불시착한 곳에 가까이 가 보지만, 남아있는 것이라곤 장난감 같은 작은 비행물체. 팀은 이상하단 생각을 하며 이 물건을 가지고 집으로 가는데...

우주 먼 곳 어느 행성에 인류는 상상도 못할 정도로 과학이 발달한 종족이 존재했다. 복제에 의한 번식으로 어느새 거시기는 퇴화되고, 세대가 지날수록 정복욕만 강해진 그들은 전 우주를 지배하기 위해 계획을 꾸미고 있었는데... 그들이 택한 별은 바로 지구. 지구에 자신의 종족을 퍼뜨리려는 가공할 만한 기밀 프로젝트는 시작된다. 행성에서 선발한 360명의 정예 요원은 최첨단 홀로그램 기술을 이용해 지구 여성을 꼬시기 위한 성감대 구별 법, 섹스 시 필요한 매너, 여자들이 좋아할 만한 유머, 기호, 등을 몸에 익히느라 여념이 없는데. 드디어 최종 평가 시험에서 최고 성적을 얻은 "H-1449-6"은 종족을 퍼뜨릴 고성능 성기를 이식 받으며 앤더슨이라는 이름으로 지구에 급파된다. 극비리에 지구에 잠입하려던 그는, 우연히 비행기 승객의 비디오 카메라에 찍혀 연방 항공국 존스의 손에 들어가게 되고. 지구에 도착한 앤더슨은 지구 여성 꼬시기에 곧바로 투입된다. 하지만, 학습과는 전혀 딴판으로 실전은 험난한 고난과 고통의 연속이다. 게다가 임무 완수에 무엇보다 가장 방해가 되는 것은 바로 흥분하면 "윙윙" 소리를 내며 일어서는 그의 물건. 하지만 계속되는 실패로 의기 소침해 있던 그에게도 수잔이라는 아름다운 지구 여성이 나타나는데...

"외계에서 날아온 무덤강도에 들어본 적이 있는가?" 나래이터의 이런 질문으로 영화가 시작된다. 한 쌍의 외계인이 캘리포니아의 한 묘지에 도착하고, 그들은 시체를 살아나게 하는 계획을 세우는데..