Το έτος 2163 το διαστημόπλοιο Ίκαρος XB-1 ξεκινά μια αποστολή στο διάστημα αναζητώντας εξωγήινη ζωή. Κατά τη διάρκεια του επικίνδυνου ταξιδιού τους, το πλήρωμα αντιμετωπίζει τα αποτελέσματα ενός κακοήθους σκοτεινού αστεριού, την καταστροφική κληρονομιά του 20ου αιώνα και, τελικά, τα όρια της δικής τους λογικής.

Μια νύχτα που παρατηρείται βροχή μετεωριτών, ο μικρός Ντέιβιντ βλέπει ένα διαστημόπλοιο να προσγειώνεται δίπλα στο σπίτι του. Αυτή είναι μονάχα η αρχή μιας εξωγήινης εισβολής, που βρίσκει τους γονείς του μικρού και τους υπόλοιπους κάτοικους της περιοχής να αφομοιώνονται ένας προς ένας από τους εξωγήινους και να μεταλλάσσονται σε όντα δίχως συναισθήματα. Η μόνη που πιστεύει τον Ντέιβιντ είναι η Δρ Πατ Μπλέικ.

Ένα UFO είναι εγκλωβισμένο στη γη και κατασχέθηκε από την κυβέρνηση των ΗΠΑ. Ο πιλότος του, μια γάτα με κολάρο που της δίνει ειδικές δυνάμεις, συμπεριλαμβανομένης της ικανότητας επικοινωνίας με ανθρώπους, έχει ξεφύγει από τις αρχές και ζητά τη βοήθεια ενός επιστήμονα για να ανακτήσει και να επισκευάσει το πλοίο της για να επιστρέψει στο σπίτι.