Der Film ist in drei Episoden eingeteilt und in eine Rahmenhandlung gefasst. Er basiert auf der TV-Serie „Geschichten aus der Schattenwelt“.

Drei fantastische Kriminalgeschichten um Fälle, bei denen der Täter nicht ermittelt werden kann: Ein Maler tauscht einen Museumsangestellten wegen der optimalen Beleuchtungseffekte gegen eine Kerze ein, so daß der junge Mann in dem Bild, das ein einsames Haus in unheimlicher Umgebung zeigt, verschwindet ("In your Picture"); ein Mann versucht seinem Nebenbuhler die angebliche Ermordung der Angebeteten anzulasten ("You killed Elizabeth"); nachdem er die Karriere seines Gegners durch eine Rede zerstört hat, wird ein Politiker von Albträumen geplagt, in denen sein Opfer auftritt ("Lord Mountdrago"). Während die beiden ersten Geschichten atmosphärisch dichte und originelle Phantasmagorien ohne inszenatorische Besonderheiten sind, lebt die dritte von der Darstellungskunst Orson Welles' in der psychologisch präzisen, rabenschwarzen Studie eines Mannes, den das schlechte Gewissen plagt.

Der kleine Brian will von seinen Onkel vor dem Einschlafen noch eine Gute-Nacht-Geschichte hören. Der Onkel erzählt von Rotkäppchen, die bei ihm eine 18jährige Blondine ist und Rachel heißt. Auf dem Weg zu ihrer Großmutter begegnet sie einem schrägen Typen namens Willie. Der hat ein ausgesprochenes Wolfsgebiss… Brian kann gar nicht genug kriegen, und so erzählt der Onkel zwei weitere Geschichten: Von den beiden teuflischen Hexen, die einen Waisen für ihre Morde abrichten wollen, bis er sich grausam an ihnen rächt; und von der Bärenfamilie, die aus der Irrenanstalt nach Hause kommt, wo sie eine Sammlung junger männlicher Leichen vorfindet… Genug für heute! Brian muss nun schlafen. Der Onkel knipst das Licht aus und verlässt das Kinderzimmer. Da hört er hinter sich ein seltsames Geräusch. Klang das nicht eben wie ein Monster?!

Angst macht keinen Unterschied zwischen den Geschlechtern. Und markerschütternder Horror kann sowohl Männern wie auch Frauen in die Glieder fahren. Es ist deshalb an der Zeit, das Genre seiner überwiegend männlichen Klientel zu entreißen und vier Killer-Frauen die Türen zu unseren verborgenen Ängsten öffnen zu lassen. Aber Vorsicht: Manche Pforten können nicht wieder geschlossen werden ...

Ein sadistisches Ehepaar veranstaltet perverse Sex-Spielchen, die eines Tages eine tödliche Wendung nehmen. Ein grausamer Nazi-Arzt sucht für seine schrecklichen Experimente ein neues Opfer. Und auch Claire geht in ihren sexuellen Rollenspielen mit Pete weit über die Schmerzgrenze hinaus, bis dieser eiskalte Rache nimmt.

Zwei Männer und eine Frau sitzen während einer Zugfahrt im Eisenbahnwaggon. Da kommt ein alter Mann hinzu, reicht jedem eine Hypnosekugel und zeigt ihm ein Erlebnis aus dessen Vergangenheit. In der ersten Geschichte stiehlt ein Grabräuber einen antiken Ring. Der verwandelt den Dieb bei Nacht in einen Werwolf. Die zweite Geschichte handelt von einer Frau, die zum Schönheitschirurgen ging, um genau wie ihre Freundin auszusehen. In Geschichte 3 schließlich stößt ein Herr an einem idyllischen Waldsee auf ein fieses Monster...