Lelut ovat palanneet kaupunkiin ja ovat jälleen valmiita leikkimään. Tämä seikkailukomedia potkaistaan käyntiin, kun Andy lähtee cowboyleirille ja jättää lelut oman onnensa nojaan. Tapahtumat ottavat isomman vaihteen, kun pakkomielteinen lelujenkeräilijä ja Alin leluladon omistaja Al McWhiggin (Wayne Knight) sieppaa Woodyn (Tom Hanks). Alin asunnossa Woody saa tietää olevansa arvokas keräilylelu 1950-luvun tv-ohjelmasta nimeltä Woodyn jengi, ja hän tapaa muita arvokkaita leluja samasta ohjelmasta: cowgirl Jessien (Joan Cusack), Napakymppi-hevosen ja Mainari Paukku-Peten (Kelsey Grammer). Rikospaikalla Buzz Lightyar (Tim Allen) ja Andyn huoneen jengi, eli Herra Perunapää (Don Rickles), Slinky-koira (Jim Varney), Rex (Wallace Shawn) ja Röh (John Ratzenberger) syöksyvät toimeen pelastaakseen ystävänsä joutumasta museoesineeksi. Lelut joutuvat pulaan toisensa jälkeen rohkealla matkallaan, kun ponnistelevat saadakseen tuotua Woodyn kotiin ennen Andyn paluuta.
Austin Powers palaa entistä ehompana, mutta ei kovin monen uuden vitsin kanssa. Hahmogallerian kasvaessa huomio on yhä enemmän muissa kuin Austinissa. Siksipä komedia ei pohjaudu yhtä vahvasti agenttiparodiaan, vaan luottaa yhä enemmän perinteiseen kreisikomediaan. Nyt vaarassa on Austinin "mojo", eikä libidoton agentti voi pelastaa maailmaa.