Rok 1969. Dr. Malcolm Sayer skúma v newyorskej nemocnici skupinu pacientov, ktorí v dôsledku prekonanej encefalitídy boli po desiatky rokov v katastrofálnom stave. Zrealizované testy ho presvedčia, že títo pacienti žijú svojím vnútorným životom. Sayer získa povolenie riaditeľa nemocnice Kaufmana na experimentálnu liečbu drogou L-DOPA, ktorá úspešne pomohla ľuďom trpiacim Parkinsonovou chorobou. So súhlasom pacientovej matky vyskúša drogu na Leonardovi Loweovi a podarí sa mu u neho obnoviť schopnosť hovoriť a pohybovať sa. Všetci sa pacienti preberú k životu...
Dr. Génessier je špičkový chirurg a otec. Žije vo veľkom dome hneď vedľa svojej kliniky. Jeho dcéra Christiane prišla pri autonehode, ktorú kedysi spôsobil, o tvár. Teraz, na pokraji šialenstva ako duch, v maske bez akýchkoľvek čŕt blúdi chodbami rodinnej vily. Dr. Génessier, zožieraný vinou, je odhodlaný stoj čo stoj svojej dcére prinavrátiť ľudskú tvár. S pomocou svojej asistentky Louise unáša mladé ženy. Chirurgicky im odoberá tváre a transplantuje svojej milovanej dcére.
Tím vedcov uskutoční dvojtýždňový psychologický experiment, ktorého sa zúčastní dvadsaťštyri dobrovoľníkov. Pravidlá sú jednoduché: niektorí účastníci budú mať úlohu strážcov a ostatní budú väzňami. Hoci dozorcovia majú jasný pokyn udržiavať poriadok medzi väzňami bez použitia násilia, keď medzi väzňami vypukne vzbura, všetky pravidlá idú bokom. Čím viac sa muži vžívajú do svojich úloh, tým viac moci a strachu preberajú a celý experiment sa úplne vymyká spod kontroly...
Simon Cable sa prebúdza v nemocnici s totálnou stratou pamäte. Nespomína si na svoje manželstvo, okolnosti smrti vlastného brata, ani dopravnú nehodu, ktorá ho takmer stála život. Má vymazané posledné dva roky života. Jeho lekár mu pomáha pamäť obnoviť a postupne sa Simonovi začínajú vybavovať jednotlivé udalosti v snoch. Čoskoro zisťuje, že je v týchto "spomienkach" schopný meniť veci, ktoré sa mu v minulosti stali. A pokúsi sa zmeniť svoju minulosť.