Бастиян Букс е мечтателно момче. Един ден, преследван от побойници, той попада в книжарницата на господин Кореандър. Той пожелава книгата („Приказка без край“), която господин Кореандър чете и я взема, въпреки предупрежденията на книжаря. Когато стига до училище, Бастиян открива, че е закъснял, отива на тавана и започва да чете. Приказната страна Фантазия е в беда.

Уулвърхямптън, средата на 60-те. Деветгодишният Найджъл обожава майка си и мечтая като порасне да стане готвач. Но майка му е доста непохватна в кухнята и най-вкусното, което може да предложи на сина си е добре опечен сандвич. Жената страда от затруднения с дишането и скоро намира смъртта си. Малкият Найджъл остава на грижите на баща си, който никога не се е интересувал от него. В къщата на семейството се появява нова жена - г-жа Потър, която е наета, за да поддържа домакинството. Найджъл обаче подозира, че дамата иска да заеме мястото на майка му. Това, което още повече го ядосва е, че г-жа Потър е невероятна домакиня.

Буг, Елиът и всички техни горски приятели се завръщат за едно съвсем ново приключение, най-щурото и най-косматото досега - този път в един голям цирк! когато става ясно, че приятелите на Буг няма да успеят за своето традиционно годишно бягство, той решава да поеме сам на път. Натъкнал се на минаващ наблизо цирк, Буг се разменя с приличащ на него мечок гризли и поема неговата роля в шоуто. Но когато циркът решава да се завърне в русия, започва надпреварата с времето за Елиът, Маккуизи, мистър Уини и другите от бандата да спасят Буг, преди да е станало твърде късно!