Profesoram Čārlzam Ksavjēram un X-cilvēkiem būs jācīnās ar evolūciju. Viņi nolēmuši atdzīvināt savu draugu Džīnu Greju. Tikai vēlāk viņi uzzina šausminošu noslēpumu - viņa augšāmcēlsies kā Tumšais Fēnikss un radīs draudus ne tikai sev, bet arī visiem mutantiem un cilvēcei. Bet, atrodot līdzekļus mutācijas novēršanai, sākas izšķirošā cīņa starp X-cilvēkiem, mutantu brālību un cilvēci.