Neuvostoliittolaisohjaaja Andrei Tarkovskin ylistetyssä Stanislav Lemin romaaniin pohjautuvassa tieteiselokuvassa psykologi Kris Kelvin lähetetään Solaris-planeettaa kiertävälle avaruusasemalle tutkimaan sen miehistön salaperäisiä kohtaloita. Hänelle paljastuu pian, että planeetan meri on elävää ainetta, joka toimii kuin jättiläisen aivot. Meri on alkanut vaikuttaa kosmonautteihin luomalla heidän muistoistaan, haaveistaan ja pakkomielteistään eläviä olentoja. Onnistuuko hän itse selviytymään Solariksen vaaroilta?

Peter Parker päättää luopua Hämähäkkimiehen trikoista, koska rikollisia vastaan taistelu haittaa pahasti hänen omaa elämäänsä: Mary Jane on kihloissa toisen miehen kanssa, opinnot eivät suju odotetusti ja hanttihommatkin tyssäävät jatkuvasti potkuihin. Kun tiedemies Otto Octavius saa superrikollisen voimat pieleen menneen kokeen seurauksena, Peterin on päätettävä, pitäisikö Hämähäkkimiehen sittenkin palata taistelemaan oikeuden puolesta.