David Krane a San Francisco-i nyomozóhatóság bűnügyi orvosi szakértője. Munkájához tartozik, hogy gyakorta szembesül szörnyűségekkel. Ám az őt is megviseli, mikor szeretett felesége gyilkosság áldozatául esik. Pláne, hogy a zsaruk szerint hősünk az elkövető. A hóhér már biztos kézzel nyúlna a villamosszék kapcsolója felé, amikor kiderül, mégsem David a tettes. Hiába marad meg, élete mitsem ér, és az alkoholba menekül. Egy nap aztán megismerkedik egy agykutatónővel, aki új eljárásával képes arra, hogy Davidbe a halott asszony személyiségét fecskendezze, s így talán az igazi gyilkost sikerül elkapni.

Autóbalesetben meghal Luke Gibson terhes felesége, Luce-ot (Cuba Gooding Jr.) pedig életveszélyes állapotban kórházba szállítják. Életét a Hexx vállalat legújabb csúcstechnológiája, egy agyba ültethető mikrocsip menti meg. A gyógyulásnak azonban kemény ára van. Felépülését követően Luce-ot furcsa víziók gyötrik, a múltjára pedig képtelen visszaemlékezni. Ráadásul, a vállalat zord tekintetű titkos megbízottja (Val Kilmer) minden lépését követi. Szerencséjére segítségére siet egy hacker csoport, a Hexx vállalat régi ádáz ellenségei. Luke új szövetségeseivel próbálja meg emlékeit visszaszerezni és kideríteni, hogy mik Hexx cég valódi sötét céljai.