Zehn Jahre nach der Terrorherrschaft des ersten Terminators kehrt ein neuer Killer-Cyborg auf die Erde zurück. Der Auftrag des T-1000 lautet: John Connor muss sterben. Der zwölfjährige John ist der einzige, der eines fernen Tages die Menschheit vor der Übernahme der Weltherrschaft durch die Maschinen retten könnte. Doch die Rebellen aus der Zukunft sind wachsam. Zum Schutz für John entsenden sie einen umprogrammierten Terminator der alten Generation, den T-800, auf die Erde.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..