Nākotne. Profesors Ksavjers un Logans ir palikuši bez X-cilvēku komandas un tikai viņi abi ir spējīgi stāties pretī varenai korporācijai, kuras plānos ir sagraut pasauli, pametot to uz pašiznīcināšanās ceļa. Laikā, kad līdz ar vecumu Logana reģenerēšanās spējas sāk izzust, bet Ksavjers cieš no atmiņas zudumiem dēļ progresējošās Alcheimera slimības, viņiem palīgā var nākt tikai Lora Kinnija - Vilknadža klona sieviešu versija.

Ir pagājuši divi gadi, kopš klusais Pīters Pārkers pameta Mariju Džeinu Vatsonu, viņa lielo mīlestību, un nolēma turpināt uzņemties Zirnekļcilvēka pienākumus. Pēterim jārisina jauni izaicinājumi, kad viņš cīnās par savu spēku dāvanu un lāstu, līdzsvarojot viņa divas identitātes: nenotveramo supervaroni Zirnekļcilvēku un koledžas studentu. Attiecības ar cilvēkiem, kurus viņš visvairāk lolo, tagad ir pakļautas briesmām, ka varētu parādīties spēcīgs nelietīgs nelietis Astoņkājis, "Doc Ock. Viņas pievilcība MJ kļūst arvien spēcīgāka, kad viņa cīnās ar vēlmi pamest slepeno dzīvi un paziņot par savu mīlestību. Tikmēr MJ ir turpinājusi savu dzīvi. Viņa ir sākusi savu aktiera karjeru, un viņai ir jauns vīrietis Viņas dzīvi Pītera attiecības ar labāko draugu Hariju Osbornu sagrāva Harija aizvien pieaugošā vendeta pret Zirnekļcilvēku, kuru viņš ir atbildīgs par sava tēva nāvi.