才华横溢，有一腔理想抱负的热血少年马克斯·费舍尔（詹森·舒瓦兹曼 Jason Schwartzman饰），在休斯敦一间贵族预备学校就读。初入名校的马克斯，却把全部的心思都投注于社团上。凭借着过人的聪明才智，他很快在各种社团里游刃有余。然而过分忽视功课的他，不久就面临着被退学的威胁。因缘际会，他与事业成功的商业大亨赫尔曼·布卢姆（比尔·默瑞 Bill Murray饰）成为了忘年之交，学会了很多人生真理。然而这一切都终结在了才貌双全的女老师露丝玛丽·克罗丝（奥莉维亚·威廉姆斯 Olivia Williams饰）手里。马克斯深陷爱情的世界里，不能自拔。

1593年的夏天，伦敦剧场界的闪亮新星威廉莎士比亚面临一个重大的危机，他失去写作的灵感，那是伊莉莎白一世的时代，充满多彩多姿的娱乐和趣事，伟大的莎翁却江郎才尽，不管他用什么方法，不管剧场老板和债主给他多大的压力，他就是没有创作下一出戏的灵感和动力，这出戏叫作「罗密欧与海盗之女桃丝」。 　　莎士比亚需要一名女神激发他的灵感，没想到现实生活竟然反映他的创作，他爱上一个女孩，并将他带入他自己写的戏剧之中。 　　一位名叫薇奥拉的小姐不顾当时女人不能粉墨登场的禁令，假扮成男人，前去剧场为莎士比亚试演，不过年轻的莎翁很快就发现她是女人，他们俩立刻坠入爱河，这时候莎翁的灵感如泉涌，将他们的爱情付诸成文字，薇拉成为他生命中的茱丽叶，而他这个罗密欧也找到生存的意义。 　　可是莎翁的运气没那么好，虽然他下笔如神，可是他却得面对薇奥拉必须嫁给魏瑟爵士的残酷事实。 　　在一场身份混淆、错综复杂的乌龙闹剧中，大吃乾醋的丈夫和老婆的情人决斗，私订终身的情侣偷偷调情，而年轻的莎翁不但得为他的剧本想出完美的结局，也得为他自己的爱情找到快乐的结局。

粗鲁又好管闲事的有钱商人卡斯特拉，为了要看他的侄女在舞台剧中的表演，而不甘愿地加入了剧团表演的工作。他在演员中发现了一张熟面孔，那是女主角克蕾拉。当卡斯特拉深深地迷恋上她时，才回忆起克蕾拉原来曾当过他的英语家教，卡斯特拉展开积极的追求，而克蕾拉却受不了他的烂品味与坏脾气，爱情就在两人的你追我跑之间，悄悄地溜进心坎里……

　　“绿怪”史莱克(麦克·梅尔斯配音)的故事依然在延续。而这一次，爱人朋友却一个都不少。如愿和心爱的菲奥娜公主(卡梅隆·迪亚兹配音)结成连理之后，史莱克终于能在众朋友的陪伴下在自己的沼泽丛林乐园里过着幸福的小日子了，然而等着他们的却是继承“遥远王国”的国王和王后之位的使命。别说懒散成性的史莱克了，就连曾经尊贵美丽的菲奥娜公主，也分外挂念沼泽地里的泥藻谷和自由广阔的生活……本作的结尾部分相当精彩。