죽을지도 모른다는 불안감을 가지고 사는 연극연출가 케이든. 교외에서 지역 극장을 운영하는 그의 삶은 황량해 보인다. 화가인 아내 아델은 자신의 경력을 쌓고자 어린 딸 올리브를 데리고 그를 떠나버린다. 묘하게 솔직해서 마음이 끌리는 극장직원 헤이즐과의 새로운 관계는 제대로 시작하기도 전에 끝나고 만다. 그러던 어느 날, 인생의 무상함에 괴로워하던 그에게 거대한 연극무대를 올릴 일생의 기회가 찾아온다. 그는 뉴욕의 창고에서 실물 크기의 도시를 만들어 잔인하리만큼 정직하고, 진실된 인생을 그려볼 계획을 세운다. 하지만 연극 속의 삶과 케이든의 실제 삶의 경계가 뒤엉키며 그가 맺은 모든 관계들은 한계에 다다르게 되는데….
파리의 호텔 슈발리에의 한 객실방은 여러 물건이 흐트러져 있고 침대에 누운채 한 남자가 룸 서비스를 부탁한다. 뒤이어 30분 후에 도착 한다는 여자의 전화를 받고 남자는 방을 정리한다. 남녀의 화해장면만을 담은 단편 영화인데 예전의 이 둘에겐 어떤 사랑과 어떤 상처와 어떤 이별이 있었을까...?
어느날 한 남자가 신문에서 일자리를 구하러 공사 현장을 찾아간다. 그곳에서 그는 하워드(Howard: 델로이 린도 분)를 만나게 되고 두사람의 우정은 싹트기 시작한다. 일하는 도중 그는 갑자기 환각상태에 빠져 공중묘기를 보이는 한편 비행시도를 하려다 하워드에 의해 위험을 묘면하게 된다. 그는 병원으로 옮겨졌으나 며칠 후 이상이 없다는 결과로 다시 풀려나와 은행에 근무하고 있는 여사원을 만나 하루를 보내다 연주회에서 난동을 부린 죄로 또다시 병원으로 가게 된다. 의사인 리비 박사(Dr. Libbie Bowen: 레나 올린 분)는 그의 이름이 존스(Mr. Jones: 리차드 기어 분)라는 사실을 알게 된다. 리비는 그를 치료하며 뒷조사를 해서 과거 속의 여자에 대해 알게되는데 이 사실을 알게된 존스는 그가 믿었던 리비에 대해 분노와 배신감을 느끼게 되며 병원에서 나오고 만다. 그를 따라간 리비는 존스에게 사과를 하게되고 마침내 존스와 관계를 갖게된다. 환자와 관계를 가졌다는 사실로 직업에 위협을 느낀 리비는 그사실을 동료의 사에게 고백하는데 그는 존스를 다시는 만나지 말라고하며 존스를 다른 병원으로 옮긴다. 이에 상처를 받은 존스는 얼마후 병원에서 나와 비행시도를 하러 공사가 완성된 현장으로 간다. 한편 존스가 자살시도를 할거라는 사실을 눈치챈 하워드는 리비에게 연락을 하게되며 결국 진실한 사랑의 의미를 깨달은 리비박사는 의사직을 포기하고 존스를 찾아 나선다.
LA에서 특수 기동대로 일하는 번, 해나, 매덕스는 무장한 마약상 등 강력 범죄 소탕을 위해 하루하루 목숨을 걸고 살아간다. 어느 날, 유명한 마약 조직의 보스 '미겔 아귀레'를 호송하는 임무를 맡게 되고, 아귀레의 체포 소식을 들은 마약 카르텔이 호시탐탐 아귀레의 목숨을 노리고 있는 상황에서 매덕스가 이끄는 특수 기동대 팀은 아귀레의 호위에 만전을 기하며 LA 시내로 진입하는데... 같은 시각 LA 곳곳 하늘에서 이상한 현상이 목격된다. 시민들은 미지의 존재에 종이 인형처럼 쓰러지며 목숨을 잃는다. 호송 차량 내부에 있던 기동 대원들은 카르텔 조직원들의 공격이라고 생각했지만, 이내 훨씬 심각한 규모의 공격이 시작되었음을 깨닫게 된다. 그것은 다름 아닌 사람들의 피를 빨아 흡수하는 외계 생명체들이었고 이를 마주한 기동 대원들의 목숨을 건 사투가 시작된다.