השנה: 1953. המיקום: ארה"ב של אחרי מלחמת העולם השנייה, בעידן של תחילת המודרניזציה התרבותית והטכנולוגית, והקמת התנועה לשחרור האישה.קתרין אן וויליס (ג'וליה רוברטס) היא בוגרת אוניברסיטת ברקלי ובעלת נפש חופשית, שמקבלת משרת הוראה כמורה לאומנות בקולג' הנשים וולסלי.חדורת מוטיבציה לשנות ולהשפיע, וויליס נתקלת במוסד מיושן, הטבועים בו נורמות ישנות ופרימיטיביות בנוגע למיקום האישה בחברה ובכלל.נראה כי בעוד אמריקה צועדת לעבר מתן זכויות שוות יותר לנשים, שרק לפני כמה שנים שימשו כוח אדם מכריע בניצחון האמריקאים במלחמת העולם השנייה, בוולסלי מתעקשים להמשיך לדבוק בערכים שאבד עליהם הכלח, וממשיכים להלביש את הנשים במחוך וללמד אותן להיות פחות שאפתניות ובעלות מחשבה עצמאית.וויליס לוקחת על עצמה את המשימה לחנך את בנות הדור הצעיר לדעתנות, אמביציוזיות והצלחה (בין תלמידותיה הבולטות ניתן יהיה למצוא את ג'וליה סטיילס, קירסטן דאנסט ומגי גילנהייל), ובכך משנה את מסלול חייה וחייהן לנצח, כמו גם ממרידה על עצמה את ראשי הממסד.
קומדיה שחורה עטורת כוכבים המלווה את רוס (ג'ייסון שוורצמן), צעיר המכור לסמים, בחייו המטורפים המתפוררים מסביבו בסופשבוע ארוך אחד. הסרט עוקב אחר חיפושיו הנואשים של רוס אחר מנת סם, כשהוא מנסה להשיג מסוחר הסמים הקבוע שלו - ספיידר מייק (ג'ון לגוזמו). ספיידר מייק לא מוצא את סחורתו ומתחיל לחפש בטירוף ובכך הוא מוציא את חברתו (מינה סוברי) מאיפוס. היא משכנעת את רוס לצאת איתה ולאסוף את חברתה החשפנית (בריטני מרפי) מהעבודה, ולהפתעתו מגלה רוס שדווקא לחברתה יש קשרים משלה להשיג חומר ישירות מהסוחר הגדול "הטבח" (מיקי רורק).