Мат и Сал нераздвојни су пријатељи и колеге који раде у фабрици која производи енергију користећи плач деце коју плаше њихови запослени - чудовишта. Међутим, како не би дошло до везивања њихових радника са објектима који користе - децом, одавно је проширена информација да су деца отровна и да нико не сме да долази са њима у додир. Једнога дана, заборавивши да затворе врата једне дечје собе, једна девојчица се ушуња у овај непознати свет. Случајно је откривши, Мат покушава да је сакрије и врати у њен свет, но она му случајно побегне и направи панику међу чудовиштима.

Радња приказује покушај криминалног генија Др. Ивила да уклони Остина тако што ће времепловом отићи у прошлост и украсти његов “моџо” (заводничке способности), односно Остинове напоре да то спречи, при чему му помаже америчка агенткиња Фелисити Шегвел.

Прошле су три године откако је Остин Пауерс, међународни шпијун, сусрео свог заклетог непријатеља, Др. Ивила, но након што Др. Ивил и његов клон, суучесник Мини Ми побегну из затвора, Остин је поновно у акцији спашавања света од "Др.-а Зла". Заједно с тајанственим Голдмембером Др. Ивил смишља план путовања кроз време који ће му омогућити да завлада светом. План укључује и отмицу Најџела Пауерса, Остиновог оца и најпознатијег енглеског шпијуна. У потери за злочинцима Остин Пауерс посећује 1975. и удружује се са старом љубави, Фокси Клеопатром, отмјеном и сналажљивом детективком. Заједно морају пронаћи начин да спасе Најџела и осујете прљаве планове Др. Ивила и Голдмембера.

Момци путују у Европу да склопе најважнији посао у својим каријерама. Али, оно што почне као рутинско бизнис-путовање, кренуће у погрешном правцу!