היישר מהאגדות מגיעים הנער אלאדין והקוף שלו אבו, שנחלצים לעזרתה של הנסיכה יסמין שנלכדת בידי המכשף האכזר ג'אפר. כשהוא מקבל לידיו מנורה מאובקת חייו של אלאדין משתנים, כי ממנה פורץ לחופשי השד ג'יני שהיה כלוא בה אלפי שנים. השד המקסים והחצוף מעניק לנער שלוש משאלות ומכאן מתחיל מסע קסום ומשעשע.

בגן החיות הלאומי בניו-יורק, אריה, זברה, ג'ירפה, והיפופוטם, החברים הכי טובים, וכוכבי ההופעה. אבל כאשר אחד החיות ברח מהכלוב שלו, שאר החיות יוצאות מחיפוש אחריו, רק בשביל שיאוחדו שוב. על אוניה בדרך למדגסקר, אך החברים לומדים, שהחיים יכולים להיות כמו בעולם הפתוח.

סמל המין, אוסטין פאוורס דוהר בשלישית ב-3 תפקידים. לבלש הכל יכול, אוסטין פאוורס (מייק מאיירס - פעם ראשונה), מחכה הפעם משימה משולשת מול שלושה אויבים. דר' רוע (מייק מאיירס - פעם שנייה) ומי מי, בורחים מהכלא. השניים מתחברים לנבל חדש, גולדממבר (מייק מאיירס - פעם שלישית), כשהמטרה היא לחטוף את אביו של פאוורס בגילומו של מייקל קיין. לצופי הסרט מצפה הפתעה כששחקנים מפורסמים מופיעים בתפקידים קצרים מאד - טום קרוז, גווינית' פאלטרו, קווין ספייסי, דני דה ויטו, בריטני ספירס ו...