Als vor tausenden von Jahren ein Asteroid auf der Erde einschlug, hinterließ dieser einen tiefen Krater und jede Menge extraterrestrisches Geröll. Dort, im Amerika der 1950er-Jahre, reisen Schüler mit ihren Eltern quer durch das Land in die abgelegene Wüstenstadt Asteroid City, wo der Junior-Stargazer-Kongress stattfindet. Neben den Familien folgen auch Astronomen, Lehrer und das Militär dem Ruf dieses Großevents. Doch statt des eigentlich geplanten wissenschaftlichen Wettbewerbs kommt es zu unerwarteten weltverändernden Ereignissen, die Chaos und Verwirrung stiften – wie das halt so ist, wenn plötzlich ein Alien auftaucht. Das Militär fackelt nicht lange und erklärt Asteroid City kurzerhand zur Sperrzone.

Bei dem Versuch, ein UFO vom Himmel zu holen, kommt es zur Kollision zwischen diesem und einem Kampfjet. Der Pilot kann sich mittels Schleudersitz retten und landet auf einer kleinen Insel. Als er das abgestürzte außerirdische Raumschiff entdeckt, muß er entsetzt feststellen, daß auch der außerirdische Pilot überlebt hat. Dieser hat die Form einer Riesenspinne übernommen und beginnt einen Spinnenstaat aufzubauen.Kurze Zeit später: Eine Expedition unter wissenschaftlicher Beteiligung, soll zur Insel gebracht werden, um den verschwundenen Piloten zu finden. Pilotin Susana muß bereits bei Ankunft auf die Insel eine Notlandung hinlegen. Zusammen mit dem Abenteurer Valentine untersucht das Team nun die Insel und müssen schon bald feststellen, daß sich unheimliche Mutationen auf dieser befinden. Der Kampf ums nackte Überleben hat begonnen...