يروي رجل العصابات السابق "هنري هيل" قصّة صعوده وسقوطه المثيرة والعنيفة وسط عائلة إجرامية في "نيويورك"، حيث يتحوّل حلم كبير إلى كابوس مرعب.
بعد أقل من 24 ساعة من إطلاق سراحه المشروط ، بدأ اللص الكاريزمي داني أوشن بالفعل في طرح خطته التالية: في ليلة واحدة ، سيحاول طاقم داني المختار بعناية من المتخصصين سرقة أكثر من 150 مليون دولار من ثلاثة كازينوهات في لاس فيجاس. ولكن من أجل الحصول على المال ، يخاطر داني بفرصه في المصالحة مع زوجته السابقة ، تيس.
مطاردة ضخمة وطويلة من الإف بي آي بقيادة شون آرتشر ( ترافولتا ) للقبض على كاستور تروي ( كيج ) قائد عصابة خطير ، المطاردة تنتهي بإصابة زعيم العصابة إصابة قوية تتسبب في غيبوبته ، بعدها علم الإف بي آي أن زعيم العصابة قد زرع قنبلة في المدينة وستنفجر في يوم محدد ، فيقوم الإف بي آي بطريقة طبية لخلع وجه زعيم العصابة وزرعه في عميل الإف بي آي ، والعكس ، لكي يدخل العميل السجن ويحاول أن يعرف عن القنبلة من خلال أتباع زعيم العصابة ، تحدث مشكلة كبيرة وهي أن زعيم العصابة قد أفاق من غيبوبته بطريقة ما وهو بوجه عميل الإف بي آي ، ويحرق كامل الملفات والأدلة والأشخاص الذين يعرفون بعملية زرع الوجه ولا يبقي شيئا ، فتنقلب الأمور على عميل الإف بي آي والذي يعتقد الجميع بأنه المجرم ، بينما المجرم الحقيقي في أروقة الحكومة والشرطة بدون أن يعرف أحد أنه المجرم الحقيقي .
عندما تضع الحكومة كل بيضها الإجرامي الفاسد في سلة محمولة جواً ، فإنها تطلب المتاعب. قبل أن تقول ، "مرر حقيبة بارف" ، يتحكم المحتالون في الطائرة ، بقيادة سايروس "الفيروس" جريسوم المخيف. يراقب كاميرون بو الذي أطلق سراحه للتو كل تحركاته ، والذي يفضل لم شمله مع عائلته.