(ماتيلدا) طفلة غير عادية ، تمتاز بذكاء فائق ، وقدرات خارقة للطبيعة ، منها قدرتها على تحريك الأشياء باستخدام قواها العقلية، ولكن (ماتيلدا) تبقي قدراتها سرا في ظل القدر الذي جعلها ابنة أسوأ والدين يمكن أن يعيش معهما طفل ، فوالدا (ماتيلدا) شديدا القسوة ، لا يهتمان بها على الإطلاق ، ولا يفكران في مستقبلها ، ولهذا يقومان بإرسالها إلى مدرسة تديرها السيدة المتوحشة (أجاثا) ، التي تزيد من العذاب الذي تلاقيه الطفلة الموهوبة ، ولكن (ماتيلدا) تجد بارقة أمل في المدرسة متمثلة في المعلمة الطيبة (هوني) التي تحب الطفلة ، وتكتشف مواهبها ، وتساعدها على الصمود في حياتها الصعبة ، وتكون معها جبهة تتصدى لجبهة الشر المتمثلة في الوالدين ، ومديرة المدرسة .

أستاذ الشِعر ريتشارد هيج (بيرس بروسنان) بجامعة كامبريدج والذي يؤمن أن تعظيم المتعة هو الغرض الرئيسي من الحياة يقابل أوليفيا (سلمى حايك) وهي أخت صديقته الحميمة (كيت) التي أصبحت حبلى بطفله، يضطر للذهاب معهما إلى أمريكا وهناك تبدأ الأمور العاطفية بالتغير بين الثلاثة، حيث تبدأ (كيت) في الانجذاب لشخص جديد، ويبدأ (هيج) و(أوليفيا) بالانجذاب لبعضهما مما يعقد الوضع ويضع الثلاثة في موقف حرج.