Карлито је трговац хероином порториканског порекла који се 1975. нађе на слободи након пет година затвора. Ускоро увиђа да се превише тога променило - улице су постале насилније, девојке више не носе мини-сукње, слуша се диско и уместо хероина конзумира се кокаин. Чврсто одлучивши да се више не враћа у нарко-бизнис, унајмљује ноћни клуб и покушава обновити љубавну везу с плесачицом Гејл у нади да ће заједно с њом дочекати мирну старост на Бахамима. Али, његов адвокат Клајнфелд, који га је извукао из блата ће га тамо и вратити.

Животна прича Френка Лукаса почиње у Северној Каролини у време расних тензија и јасних расних раздвајања. Његовог рођака убио је Кју-клукс-клан због гледања беле девојчице. Живот га води у Харлем, где постаје велики нарко-бос успостављајући контакте у Азији и шверцујући хероин у Америку у ковчезима мртвих војника који су погинули у Вијетнаму. У то време дневно је зарађивао милион долара од продаје дроге на улицама. Лукасу убрзо стаје на пут представник закона, Ричи Робертс, који је на крају и највише учинио да се овај криминалац приведе правди. Њих двојица су се касније удружили да би раскринкали непоштене полицајце и стране званичнике који су толико олакшали увоз хероина.

Прошле су три године откако је Остин Пауерс, међународни шпијун, сусрео свог заклетог непријатеља, Др. Ивила, но након што Др. Ивил и његов клон, суучесник Мини Ми побегну из затвора, Остин је поновно у акцији спашавања света од "Др.-а Зла". Заједно с тајанственим Голдмембером Др. Ивил смишља план путовања кроз време који ће му омогућити да завлада светом. План укључује и отмицу Најџела Пауерса, Остиновог оца и најпознатијег енглеског шпијуна. У потери за злочинцима Остин Пауерс посећује 1975. и удружује се са старом љубави, Фокси Клеопатром, отмјеном и сналажљивом детективком. Заједно морају пронаћи начин да спасе Најџела и осујете прљаве планове Др. Ивила и Голдмембера.