Als Teenager wurde Peter Parker von einer radioaktiv verseuchten Spinne gebissen. Seitdem kann er Wände hochklettern und sich an einer Zimmerdecke festhalten. Von nun an macht er es sich als Spiderman zur Aufgabe, seine ärgsten Feinde davon abzuhalten, die Welt in ihre Gewalt zu bringen. Das Duell der Mächte des Lichts gegen die der Dunkelheit befindet sich auf einem Höhepunkt, als Spiderman auf der Jagd nach Doktor Octopus unfreiwillig auf eine "REISE IN DIE VERGANGENHEIT" geschickt wird und in tödliche Gefahr gerät. In "TAINA GEGEN OCTOPUS" gelingt es dem Doktor beinahe, Spiderman zur Marionette seines Willens zu machen - allerdings hat er die Rechnung ohne die mutige Taina gemacht. Richtig brenzlig wird es, als "DER JUNGE ROBERT" von brutalen Verbrechern gejagt wird. Als dann auch noch "DER GRÜNE GNOM" alias Norman Osborn einen gewaltigen Rachefeldzug gegen all seine Rivalen startet, muss sich Spiderman in einem Gefecht auf Leben und Tod dem Bösen stellen.

Der Film ist in drei Episoden eingeteilt und in eine Rahmenhandlung gefasst. Er basiert auf der TV-Serie „Geschichten aus der Schattenwelt“.