公元1462年，土耳其人入侵君士坦丁堡，并威胁到整个基督教。罗马尼亚大将军德古拉伯爵(加里•奥德曼 饰)临危受命征讨，不料就在他获胜之时，城内谣言四起， 盛传他已战死沙场。他的妻子伊丽莎白（薇诺娜•赖德 饰）因悲痛欲绝而投河自杀，班师回朝的德古拉看到的只是妻子的尸体。由此他迁怒于上帝，从而化身投入邪恶势力，以吸食鲜血延续生命，成了一个不死的吸血僵尸。四百年后，故事辗转到了1897年的伦敦，年轻律师强•纳生（基努•里维斯 饰）受命到罗马尼亚特兰斯瓦尼亚属地的德古拉家族城堡去办理这位贵族后裔在伦敦的地产手续。为此，他将与未婚妻——美丽的美娜（薇诺娜•赖德 饰）分离。德古拉城堡的主人公正是已化为吸血鬼的德古拉伯爵，他发现美娜与伊丽莎白惊人相象，认为美娜就是莉莎的转世再生。他决定找到美娜，找回那一份遗失了四百年的真爱。他将约拿囚禁在城堡之中，带上成箱子的故乡泥土：这是他力量的源泉，乘船一路呼风唤雨来到伦敦。他的到来复苏了伦敦的黑暗力量。吸血蝙蝠与狼人醒了，伦敦处于一种神秘的恐怖之中。而美娜却总在冥冥之中听到一种心灵的神秘的召唤，在恐惧中又带有一种强烈的向往...　　

杜普拉斯兄弟在拍摄电影《帕妃椅》期间，一群摄制组成员无聊时提出一个问题：你能想到的让你惊慌的事情是什么？有人立刻回答：一个头上戴着袋子的人盯着你的窗口。对于这一说法，有的人同意，但有的人不以为然，认为这很荒谬，或者很滑稽，但一点都不会引起惊慌。于是，《纸袋头》随之诞生，试图抓住那种“头上戴袋子”的荒谬感觉，制作出一部滑稽、真实、可爱的电影，当然也许——仅仅也许，有一点点的恐惧。

1965年新西兰，长相平平的女孩海瑟尔•法苏罗（Agnes Bruckner 饰）生长在一个缺少温暖的家庭之中，她因引起森林火灾而被父母送到一所偏远的寄宿学校——费尔伯恩学院就读。这所学校枯燥呆板，院长崔西夫人（Patricia Clarkson 饰）严苛冷酷，同时海瑟尔又和新结识的朋友马茜（Lauren Birkell 饰）经常受到室友萨曼莎（Rachel Nichols 饰）的欺负，这一切的一切，都令海瑟尔想早点逃离这个黑暗之地。

从小就不合的两兄弟终于在老家阿拉斯加团聚，他们开始了一段2天的野外徒步旅行，怎料却惹上了一只巨大的灰熊，人熊大战就此展开.....