Um homem recém-falecido regressa como um fantasma para a sua casa nos subúrbios com a intenção de consolar a sua esposa. Na sua nova forma espectral, invisível para os mortais, ele percebe que não é afectado pelo tempo, sendo condenado a ser um mero espectador da vida que antes lhe pertencia, ao lado da mulher que amava. O fantasma inicia uma jornada pelas memórias e histórias, enfrentando perguntas eternas sobre a vida e a existência.

Claire e Phil Foster são um casal suburbano que se arrasta no seu dia a dia e casamento. Até as suas "noites de saída" para jantar e cinema, se transformaram numa rotina. A fim de reacender a chama marital, visitam um bistro Nova-iorquino da moda, onde um caso de identidade trocada os precipita pela cidade a velocidades alucinantes, numa aventura sem descanso. Lembrando-os do que os tornava tão especiais juntos, Phil e Claire defrontam um par de polícias corruptos, um mafioso de alto gabarito - e um taxista louco - à medida que a sua saída se transforma numa noite que nunca irão esquecer.

Drew Jacobs (Kelly Blatz) é um adolescente marginalizado que procura desesperadamente por uma saída, para não fazer as escolhas erradas na vida, como seu irmão Wes (Cam Gigandet). Seu destino acaba se cruzando com o de um velho e recluso treinador de atletismo Coleman (Richard Jenkins), que vive zangado com o mundo ao redor. Uma inesperada ligação se forma entre os dois e, com muita dificuldade, eles devem juntar forças para salvar um ao outro. Mas uma tragédia pode afetar o plano dos dois.