Noor FBI agent Clarice Starling saadetakse appi leidmaks kadunud naist, kelle arvatavasti on röövinud psühopaadist sarimõrvar, kellel on kombeks ohvritel elusalt nahk maha võtta. Clarice üritab mõrvarit paremini mõista võttes ühendust teise jultunud mõrvari, inimsööja Hannibal Lecteriga, kes kunagi töötas psühhiaatrina. Teinegi FBI agent, Jack Crawford on kindel, et Lecter teab vastuseid kuidas mõrvarit püüda. Kuid osava manipuleerijana mängib Lecter agentidega ning ei tee nende tööd just lihtsaks.

Hirmulugu noorest Rosemarystja tema abikaasast Guyst, kes kolivad uude korterisse New Yorgis ja tutvuvad seal oma uute naabrite. Castevetid on tore vanapaar ja Guy veedab nendega üha rohkem aega koos, samal ajal kui Rosemary hakkab nägema veidraid unenägusid ja kuuleb kummalisi hääli. Peagi jääb naine rasedaks ja üritab lämmatada endas tekkivat kahtlust, nagu oleks tema rasedus mingil hämaral moel seotud tema uue korteri ja uute naabritega.

Kuuekümnendate lõpus külmutab tollane kurikael Dr. Evil (Mike Myers) end, et tema igipõline vastane Austin Powers (ka Mike Myers) teda kinni ei püüaks. Seejärel laseb ka Austin Powers end külmutada, et Dr. Evili taasärkamisel endiselt nooruslik ja vormis olla. Üheksakümnendatel sulatatakse need kaks kuuekümnendate elumeest üles ning madin algab...

Dr. Evil (Mike Myers) kasutab enda leiutatud "Ajamasinat" ning rändab tagasi aastasse 1969. Just sel aastal külmutati nii ta ise kui ka Austin Powers (ka Myers). Ajas rändamise eesmärgiks on varastada Powersile elutähtis Mojo, ilma milleta pole salaagendi elu enam sama. Kui Powers on teelt kõrvaldatud, ei segaks enam miski maailma vallutamast.

Dr. Evil (Mike Myers) ja Mini-Mina (Verne Troyer) on põgenenud vanglast ning löönud kampa salapärase Kuldliikmega (ka Myers). Et peatada nende järjekordseid maailmavallutamisplaane, peab Austin Powers (samuti Myers) jälitama neid läbi aja ning lõpuks leiab enda vastased aastast 1975, kus püüab neid koos kunagise tüdruksõbra Foxxy Cleopatra'ga (Beyonce Knowles) peatada.