Ένας θεατρικός σκηνοθέτης σε δημιουργικό και προσωπικό αδιέξοδο κάνει μέσα σε μια αποθήκη πρόβες για το καινούργιο του έργο, τα σκηνικά του οποίου είναι ένα αντίγραφο της Νέας Υόρκης σε... φυσικό μέγεθος.

Ένας υπάλληλος φτάνει αργά το βράδυ στη συνοικία του Σόχο για να συναντήσει μια όμορφη γυναίκα που γνώρισε σ' ένα μπαρ. Η αθώα ερωτική περιπέτειά του μεταβάλλεται σ' εφιάλτη, καθώς χάνει τα λεφτά του, αδυνατεί να γυρίσει σπίτι του και κατηγορείται για όλα τα κακά της συνοικίας. Επιστροφή του Σκορσέζε στη μικρή παραγωγή, σε μια ταινία που, αν και έχει αρκετές κωμικές στιγμές, δείχνει όλη την παράνοια και τρέλα της μεγαλούπολης.

Ο Ίθαν και η Σόφι διάγουν έναν δύσκολο γάμο. Στα πρόθυρα της οριστικής κατάρρευσης του, αποφασίζουν να περάσουν ένα σαββατοκύριακο μακριά από το σπίτι, ώστε να βρουν και πάλι τους εαυτούς τους. Αντί αυτού, όμως, έρχονται αντιμέτωποι με ένα ασυνήθιστο δίλημμα.

Είναι Απόκριες του 1997 - το τελευταίο βράδυ του γυμνασίου για τον Corey, τον Jango και τη συμμορία τους, τους Gromits. Η παιδική ηλικία τελειώνει αλλά ο Corey έχει ανοιχτούς λογαριασμούς με το παρελθόν. Όταν συναντά τον Jonah, έναν παλιό φίλο από την παιδική του ηλικία που τώρα είναι θύμα σκληρής παρενόχλησης από τη συμμορία του, ο Corey τον λυπάται και για χάρη της παλιάς φιλίας συμφωνεί να τον συνοδεύσει μέχρι το σπίτι του. Αυτό που ξεκινάει ως φυσιολογική βόλτα στους άδειους προαστιακούς δρόμους καταλήγει σε κάτι σκοτεινότερο και μαγικό, καθώς λένε ο ένας στον άλλο ιστορίες φαντασμάτων, αντλώντας τους φόβους τους από τον κόσμο γύρω τους. Καθώς περπατούν μέσα από τις αναμνήσεις τους και τα φαντάσματα του παρελθόντος, ο Corey εκπλήσσεται καθώς ανακαλύπτει πόσα κοινά έχει ακόμα με το φίλο που εγκατέλειψε. Όμως τη νύχτα που οι εφιάλτες ζωντανεύουν, ακόμη και οι πιο θαμμένες αλήθειες θα βρουν έναν τρόπο να επιστρέψουν στη ζωή.