Kun kaikki Megasakin kaupungin lemmikkikoirat karkotetaan Kaatopaikkasaarelle, Atari kaappaa juniorilentokoneen ja lentää saarelle etsiäkseen henkivartijakoiransa Spotsin. Saarella hän ja hänen uudet sekarotuiset ystävänsä aloittavat eeppisen seikkailun, joka tulee määrittämään koko kaupungin kohtalon ja tulevaisuuden.
Peter Parker päättää luopua Hämähäkkimiehen trikoista, koska rikollisia vastaan taistelu haittaa pahasti hänen omaa elämäänsä: Mary Jane on kihloissa toisen miehen kanssa, opinnot eivät suju odotetusti ja hanttihommatkin tyssäävät jatkuvasti potkuihin. Kun tiedemies Otto Octavius saa superrikollisen voimat pieleen menneen kokeen seurauksena, Peterin on päätettävä, pitäisikö Hämähäkkimiehen sittenkin palata taistelemaan oikeuden puolesta.
Yli 30 vuoden ajan MEN IN BLACK - MIEHET MUSTISSA ovat tarkkailleet avaruusolioiden toimintaa maapallolla. Heidän työnantajansa on epävirallinen mutta avokätisesti rahoitettu hallituksen toimisto, joka tarjoaa galaksien välisiä maahanmuuttopalveluja ja valvoo avaruudesta peräisin olevaa toimintaa Maassa - kaikki visusti suuren yleisön tietämättömissä. Rutiinitutkimusta suorittaessaan MIB-veteraaniagentti K törmää nuoreen newyorkilaiseen poliisiin, jonka hän värvää salaisiin valiojoukkoihin. Tutkiessaan avaruusolioista tehtyjen havaintojen sarjaa MIB-agentit saavat vihiä erään intergalaktisen terroristin hengenvaarallisesta juonesta salamurhata kaksi vihollisgalaksin lähettilästä, jotka pitävät majaa New Yorkissa. Estääkseen maailmojen välisen sodan K:n ja J:n on napattava terroristi, ennen kuin koko planeetta tuhoutuu taistelun tuoksinassa. He ovat paras... ja ainoa puolustuksemme. He toimivat salassa suojellakseen meitä avaruuden hörhöiltä. He ovat MEN IN BLACK - MIEHET MUSTISSA!
Yliluonnollisia ilmiöitä tutkiva John Constantine (Keanu Reeves) yritti nuorena itsemurhaa,mikä eväsi häneltä pääsyn taivaaseen. Nyt hän manaa maan päällä sääntöjä rikkovia demoneja takaisin helvettiin taivaspaikan toivossa.
The Amazing Spider-Man kertoo koulussa syrjitystä nuoresta Peter Parkerista, joka on jäänyt lapsena omilleen ja jonka ovat kasvattaneet hänen Ben-setänsä ja May-tätinsä. Monien muiden teini-ikäisten tavoin myös Peter yrittää pohtia, kuka hän oikein on ja miten hänestä on tullut sellainen kuin hän on. Peterin kouluaikojen ensimmäinen ihastus on Gwen Stacy, jonka kanssa hän ottaa haparoivia askeleita rakkauden, luottamuksen ja salaisuuksien maailmaan. Kun Peter löytää salaperäisen salkun, joka on kuulunut hänen isälleen, hän ryhtyy selvittämään vanhempiensa katoamista – jäljet johtavat Oscorpiin ja hänen isänsä entisen työtoverin tri Curt Connorsin laboratorioon. Kun Spider-Man joutuu törmäyskurssille Connorsin alter egon Liskon kanssa, Peter joutuu tekemään koko elämänsä mullistavia päätöksiä voimiensa käyttämisestä, ja niin hänen kohtalokseen tulee nousta todelliseksi supersankariksi.
Edellisen osan tapahtumat liittyvätkin olennaisesti uuden sarjakuvasaippuaoopperan juoneen.Viime jaksossahan sekä sankarin tyttöystävä Mary Jane että paras kaveri Harry Osborn saivat tietää, että Peter Parker on Hämähäkkimies. Tämä tuo vähän lisämielenkiintoa kolmososan juoneen, joka keskittyy ennen kaikkea Hämiksen ja hänen naisensa rakoilevaan suhteeseen. Hyvin ei mene kaveririntamallakaan: Harry kantaa kaunaa Peterille isänsä, Vihreän menninkäisen, kuoleman takia ja muuttuu itsekin superkonnaksi.Avaruudesta pudonnut organismi muotoutuu suhdesopan keskellä Hämähäkkimiehen uudeksi mustaksi puvuksi. Sen myötä nössö-Peter muuttuu kovikseksi, joka keimailee kadulla jokaiselle vastaantulevalle naiselle ja kukkoilee jazz-klubilla elokuvan toisessa (!) musikaalikohtauksessa. Tässä vaiheessa avaruusmönjä on ottanut valtaansa myös elokuvan tekijät tai sitten näiltä on muuten vaan karannut mopo käsistä. Muilta osin filmin huumori onneksi toimii.
Järisyttävässä toimintaelokuvassa Marvelin tuotannosta tuttu sarjakuvasankari sovitetaan valkokankaalle. Osallistuttuaan kenraali Rossin epäonniseen tutkimukseen hiljainen Bruce Banner muuttuu aina tulistuessaan väkivahvaksi Hulkiksi, joka tyrannisoi ympäristöään. Kun Ross kätyreineen saa vuosien jälkeen vihiä piilottelevan Brucen olinpaikasta, on edessä vauhdikas karkumatka. Entinen tyttöystävänsä Betty apunaan Bruce pakenee ja etsii parannuskeinoa mittavaan vaivaansa. Asia ei kuitenkaan ole mutkaton, kun käykin ilmi, että Ross on salaillut alun alkaen tarkoitusperiään ja eräs hänen miehistään saa projektista yli-inhimilliset kyvyt alkaen janota lisää...
Työlleen omistautuneen geenitieteilijä Bruce Bannerin laboratoriossa tapahtuu onnettomuus, joka altistaa hänet tappavalle määrälle gammasäteilyä. Tutkijatoverinsa Betty Rossin yllätykseksi Bruce ei kuitenkaan kuole, vaan päinvastoin vaikuttaa vahvemmalta kuin koskaan. Onnettomuudella on silti seurauksensa: suuttuessaan Bruce menettää täysin kontrollin omasta kehostaan ja muuttuu Hulkiksi, suureksi vihreäksi hirviöksi, joka kylvää tuhoa ympärilleen. Hän huomaa olevansa epätoivoisessa tilanteessa, jossa hänen täytyy yhtä aikaa opetella hallitsemaan uusia salaperäisiä voimiaan ja paeta häntä metsästäviltä viranomaisilta.