Yliopistossa opiskeleva lapsinero Derek on lapsena tehnyt havainnon ufosta, ja kun hän kuulee oudoista ilmiöistä kotikaupunkinsa lentokentillä, hän on vakuuttunut, että kyse on ufoista. Tyttöystävänsä Natalien ja matematiikan professori Hendricksin kanssa Derek alkaa tutkia näkemäänsä. Viranomaiset yrittävät peitellä tapahtumia ja väittää syytä tavanomaiseksi lennokiksi, mutta Derek aikoo selvittää asian perin juurin. Pian hän saa FBI:n agentin Franklin Ahlsin kannoilleen.
Kuusi miestä näkivät sen. Yksi heistä joutui sen vangiksi. Mutta kuinka kukaan voisi koskaan uskoa heitä? Vuonna 1975 metsätyömies Travis Walton työkavereineen näki lentävän UFOn. Miehet juoksivat pakoon, mutta Walton joutui avaruusolioiden kaappaamaksi ja kammottavien kokeiden uhriksi muukalaisten aluksella.