Peter Parker on noor ja häbelik õpilane, kes on elanud koos oma tädi May ja onu Beniga alates vanemate surmast, kui ta oli väga noor. Peter on armunud oma kaunisse naabrusse, kuid tema karisma puudumine ei muuda teda keskkoolis eriti populaarseks. Ühel päeval hammustatakse teda geneetiliselt muundatud ämbliku abil, avastades järgmisel päeval, et tal on ebatavalised jõud: tal on ämbliku tugevus ja jaksu. Kuulsate Stan Lee ja Steve Ditko koomiksite põhjal loodud Ämblikmehe seiklused pühkisid Ameerika piletikassa ja purustasid esimesel nädalavahetusel rekordilised ettevõtmised: 114 miljonit dollarit, mis on ajaloos esimest korda õnnestunud murda 100 miljoni dollarine tõke tavalisel nädalavahetusel.
On möödunud kaks aastat sellest, kui vaikne Peter Parker lahkus oma suure armastuse tõttu Mary Jane Watsonist ja otsustas jätkata oma ämblikmehe kohustuste täitmist. Peetrusel tuleb silmitsi seista uute väljakutsetega, kui ta võitleb oma võimete kinkimise ja needuse vastu, tasakaalustades tema kaks identiteeti: tabamatu superkangelane Ämblikmees ja tudeng. Suhted inimestega, keda ta kõige rohkem armastab, on nüüd võimeline paljastama võimsa mitmekäelise kaabaka ilmumisega Kaheksajalg, "Dok Ock. Tema meelitus MJ-le kasvab veelgi, kui ta võitleb sooviga salajasest elust loobuda ja oma armastust kuulutada. Vahepeal on MJ oma eluga edasi liikunud. Ta on alustanud oma näitlejakarjääri ja tal on uus mees Tema elu Peetri suhte oma parima sõbra Harry Osborniga on purustanud Harry kasvav vendetta Spider-Mani vastu, keda ta vastutab oma isa surma eest.
Politseinik liitub salajase organisatsiooniga, mis jälgib ja kontrollib maaväliste suhtlustegevusi Maal.
Constantine (Keanu Reeves) on käinud sõna otseses mõttes põrgus ja sealt elusalt tagasi tulnud. Ta peab koos politseinik Angelaga (Rachel Weisz) jõud ühendama, et uurida Angela kaksikõdede enesetappu. See uurimine viib neid deemonite maailma, mis asub otse Los Angelese all.
Masinad palaanivad rünnata Zeoni, ainukest linna, kus on veel inimesi. Matrixisse ilmub tagasi eelmises osas hävitatud programm Smith (Hugo Weaving), mis on leidnud võimaluse ennast paljundada.
Masinad jõuavad viimaks Zeoni. Algab lahing maa saatuse üle. Samal ajal on programm Smith (Hugo Weaving) Matrixi hävingu äärele viinud. Neo (Keanu Reeves) läheb masinate linna, et seal masinatele ettepanek teha: Tema hävitab Programm Smithi, kui masinad nõustuvad inimestega rahu tegema.
Pärast Agent K (Tommy Lee Jones) pensionile jäämist ei pea agent J (Will Smith) tema tööd samaks: Mõlemad olid osa salaorganismist, mis võitleb tulnukate vastu, kes asustavad ilma ülejäänud surelikud seda teadmata maa. Mustanahaliste meeste missioon, nagu nad on tuntud oma riietuse järgi, on mõnikord korra kehtestamine ja muul ajal võitlus otse nende vastu, kellel on pretensioone planeedi Maa kahjustamiseks. Kuid agent K otsustas oma naise juurde naasmiseks ja normaalse elu elamiseks mälu kaotada. Nüüd pole naist, kuid ta on lahkelt postiagent. Agent J, kes peab K-d oma õpetajaks, igatseb teda väga ega ole päris leplik oma uute kaaslastega. Kuid midagi muudab sündmusi: ohtlik välismaalane nimega Serleena (Lara Flynn Boyle)