Peter Parker on noor ja häbelik õpilane, kes on elanud koos oma tädi May ja onu Beniga alates vanemate surmast, kui ta oli väga noor. Peter on armunud oma kaunisse naabrusse, kuid tema karisma puudumine ei muuda teda keskkoolis eriti populaarseks. Ühel päeval hammustatakse teda geneetiliselt muundatud ämbliku abil, avastades järgmisel päeval, et tal on ebatavalised jõud: tal on ämbliku tugevus ja jaksu. Kuulsate Stan Lee ja Steve Ditko koomiksite põhjal loodud Ämblikmehe seiklused pühkisid Ameerika piletikassa ja purustasid esimesel nädalavahetusel rekordilised ettevõtmised: 114 miljonit dollarit, mis on ajaloos esimest korda õnnestunud murda 100 miljoni dollarine tõke tavalisel nädalavahetusel.
Maverick (Tom Cruise) on hullumeelne hävituslennuki piloot, kes mitte millegi ees risti ette ei löö. Kõrgemad sõjavähejuhid otsustavad mehe saata täiendõppustele Mereväe eliitlennukooli, kuhu on kokku kogutud parimatest parimad. Maverick, kes on sealsetest õppuritest üks noorimaid, hakkab vanematele olijatele aga kiiresti närvidele käima ning noorel uljaspeal tekib vanade kaladega pidevalt konflikte.
Tulevikus, kus teaduse areng võimaldab olemasolu, usaldavad inimesed kõik oma elu aspektid keerukatele robotitele, mida nimetatakse Meccas. Emotsioonid on masinate evolutsiooni viimane piir. Kuid kui edasijõudnud robotlaps nimega David on programmeeritud armastama, pole inimesed tagajärgedeks valmis.
Kuuekümnendate lõpus külmutab tollane kurikael Dr. Evil (Mike Myers) end, et tema igipõline vastane Austin Powers (ka Mike Myers) teda kinni ei püüaks. Seejärel laseb ka Austin Powers end külmutada, et Dr. Evili taasärkamisel endiselt nooruslik ja vormis olla. Üheksakümnendatel sulatatakse need kaks kuuekümnendate elumeest üles ning madin algab...
Dr. Evil (Mike Myers) kasutab enda leiutatud "Ajamasinat" ning rändab tagasi aastasse 1969. Just sel aastal külmutati nii ta ise kui ka Austin Powers (ka Myers). Ajas rändamise eesmärgiks on varastada Powersile elutähtis Mojo, ilma milleta pole salaagendi elu enam sama. Kui Powers on teelt kõrvaldatud, ei segaks enam miski maailma vallutamast.
Dr. Evil (Mike Myers) ja Mini-Mina (Verne Troyer) on põgenenud vanglast ning löönud kampa salapärase Kuldliikmega (ka Myers). Et peatada nende järjekordseid maailmavallutamisplaane, peab Austin Powers (samuti Myers) jälitama neid läbi aja ning lõpuks leiab enda vastased aastast 1975, kus püüab neid koos kunagise tüdruksõbra Foxxy Cleopatra'ga (Beyonce Knowles) peatada.