新学期伊始，教师与学生们返回一所普通的社区学校。法语老师兼班主任的弗朗索瓦·马林（François Bégaudeau 饰）面对升一年级的新班级，继续用坦诚又有些好辩的方式教学，这群14岁左右的学生思维活跃，时常在宽松的课堂上反诘马林或是斗嘴、传播八卦，马林不得不一次次中断进度，解决无数琐碎的问题。这所学校内汇聚了来自多国的移民学生，随之而来的问题时常在课堂细节中体现，马林试图尽量让学生们找到自尊，但这些擅于让老师头疼的孩子似乎不太接受马林的说辞。课堂上的唇枪舌剑与部分学生敌视老师的态度让潜藏着的矛盾随时会爆发。

　　年轻的凯瑟琳（格温妮斯•帕特洛 饰）正经历着人生中考验，她既要工作，又要照顾体病重的老父亲罗伯特（安东尼•霍普金斯 饰）。罗伯特虽然是一名著名的数学家，但晚年得病的还是无法很好的照顾自己。 　　罗伯特还是逝世了，凯瑟琳伤心不已，她把自己封闭起来。而罗伯特的学生哈尔（杰克•吉伦哈尔 饰）打算寻找老师遗留下来的数学笔记，这事令凯瑟琳怒不遏止。姐姐克莱尔（霍普•戴维斯 饰）希望妹妹凯瑟琳能够卖掉父亲的房子，跟自己到纽约住。因为她觉得妹妹有可能遗传到了父亲的某些病状，想能及时照顾到妹妹。凯瑟琳根本不想离开，这时候她与哈尔之间的关系也变得复杂了。 　　哈尔拿着凯瑟琳所给的钥匙打开了罗伯特的抽屉，一份数学样稿出现在他眼前，高兴不已的他向提议把资料以罗伯特的名义出版，但编写的人是谁，令哈尔与克莱尔都大吃一惊。

摩根•斯普尔（Morgan Spurlock），一个平凡的美国导演，却绝对可以算是这个国家里最疯狂的家伙之一。在他的孩子即将出世之际，摩根却离开温馨的小家，拉着一队人马来到了远在千里之外的中东，其目标竟然是要找到连FBI和CIA都不知踪迹的奥萨姆•本•拉登！为了让孩子生活在一个安全自由的世界里，他的足迹遍布埃及、摩洛哥、巴勒斯坦、以色列、沙特、伊拉克，与各式各样的人们攀谈询问。对美国人来说谈虎色变如恶魔般的本•拉登，在很多阿拉伯人的眼里却是常人一个。在寻找的过程中，摩根似乎也渐渐触及到东西方文化分歧和隔阂的所在……

影片根据茅盾文学奖获奖者麦家的同名长篇小说改编，故事关于上世纪四十年代，世界局势风起云涌，及时准确破译敌方的通讯密码至关重要。容金珍（刘昊然 饰）自幼展现出惊人的数学天赋，被时任大学校长的小黎黎（吴彦祖 饰）和太太叶筱凝（俞飞鸿 饰）抚养长大。大学入学之际，容金珍因解出数学系老师希伊斯（约翰·库萨克 饰）布置的难题而被更多人注意到，其中就有神秘部门701局局长郑某（陈道明 饰），容金珍从此走进了密码破译的大门。

　　马丁（伊利亚•伍德 Elijah Wood 饰）为了追寻偶像逻辑数学家亚瑟（约翰•赫特 John Hurt 饰）的足迹，来到牛津大学深造。他发现，寄宿的房东伊格莱顿太太（安娜•玛西 Anna Massey 饰）仿佛跟亚瑟交往甚密，而她的养女贝丝（朱丽•考克斯 Julie Cox 饰）却总是故弄玄虚。后来，马丁结识了壁球伙伴洛娜（蕾欧诺•瓦特林 Leonor Watling 饰），两人堕入爱河…… 　　亚瑟演讲时，马丁作为唯一的提问者，引起了他的注意。后来，二人在房东家不期而遇，发现伊格莱顿太太被人谋杀。现场唯一的线索是一个圆圈。二人被警方带走协助调查。此后又有一些人离奇地死去，而且他们的死因似乎还暗含着某个数学定律……