Max Fischer on lahjakas mutta kapinallinen 15-vuotias, joka käy Rushmore Academy -hienostokoulua. Max on koulun lehden päätoimittaja ja monien harrastuskerhojen puheenjohtaja, mutta luokkahuoneessa hänen osaamisensa ei tule esiin...

Koskettavan ja palkitun draaman pääosassa loistaa Oscar-ehdokas Johnny Depp, joka esittää Peter Panin luojaa J.M. Barrieä. Barrie löytää uuden innoituksen näytelmäkirjailijan uralleen yksinhuoltajaäidin (Oscar-voittaja Kate Winslet) ja tämän poikien avulla, mutta tätä ystävyyttä eivät kaikki katso hyvällä.

Miehitetyssä Pariisissa vuonna 1942 juutalainen teatteriohjaaja piileskelee teatterin kellarissa kun hänen vaimonsa ohjaa uutta näytelmää.

Näyttelijätär Marcelline saa vihdoin unelmiensa roolin, eikä samaan aikaan sattuva henkilökohtainen kriisi voisi tulla pahempaan aikaan. Teatteri on Marcellinelle henki ja elämä - olkoonkin, että elämä tuntuu nyt pelkältä fiaskolta. Marcelline alkaa pohtia, onko hän sittenkin joutunut luopumaan liian paljosta uransa vuoksi...