Agnes pakenee väkivaltaista miestään. Hänen uusi miesystävänsä on myös pakomatkalla: Peter väittää, että hyönteisparvi yrittää vallata hänen ruumiinsa. Yhdessä he piileskelevät takaa-ajajia nuhjuisessa syrjäseudun motellissa, kunnes myös Agnes huomaa ötökät. Hitaasti vainoharhat ja ahdistus alkavat saada heidät valtaansa niin henkisesti kuin fyysisestikin.

Työlleen omistautuneen geenitieteilijä Bruce Bannerin laboratoriossa tapahtuu onnettomuus, joka altistaa hänet tappavalle määrälle gammasäteilyä. Tutkijatoverinsa Betty Rossin yllätykseksi Bruce ei kuitenkaan kuole, vaan päinvastoin vaikuttaa vahvemmalta kuin koskaan. Onnettomuudella on silti seurauksensa: suuttuessaan Bruce menettää täysin kontrollin omasta kehostaan ja muuttuu Hulkiksi, suureksi vihreäksi hirviöksi, joka kylvää tuhoa ympärilleen. Hän huomaa olevansa epätoivoisessa tilanteessa, jossa hänen täytyy yhtä aikaa opetella hallitsemaan uusia salaperäisiä voimiaan ja paeta häntä metsästäviltä viranomaisilta.