Broliai Butabiai nėra labai protingi, tačiau žavūs ir labai energingi, kupini gyvenimo džiaugsmo Beverly Hilo gyventojai. Jie dėvi nepakartojamus kostiumus ir mėgsta auksines grandines. Jų madingos šukuosenos. Jie visuomet ten, kur lankosi gražios merginos. Dėl jų Butabiai kasdien keliauja po naktinį Los Andželą. Didžiausia brolių svajonė patekti į elitinį "Roxbury" barą.
Daktaras Blogis ir jo dešinioji ranka Mini Me pabėga iš kruopščiai saugomo kalėjimo ir vėl pradeda svajoti apie viso pasaulio užgrobimą. Puikiai suprasdami, kad specialaus agento Ostino Pauerso taip lengvai neįveiks, jie nusprendžia sudaryti sąjungą su labai turtingu ir niekšingu genijumi iš Olandijos Johannu van der Smutu. Šis mokslininkas nelaimingo atsitikimo metu neteko savo geriausio draugo, kur tarp kojų gyvena, ir jo vietoje įtaisė iš aukso pagamintą genitaliją. Todėl visame pasaulyje jis yra žinomas pravarde Auksinis narys. Jeigu dviem blogio jėgom pavyks susitikti, tai žmonija atsidurs didžiuliame pavojuje. Išvengęs eilinio susidorojimo, bebaimis Ostinas Pauersas privalo jiems sutrukdyti, bet pats net neįtaria, kad šį kartą Daktaras Blogis pasiryžęs smogti kaip reikiant. Klastingasis plikagalvis ne tik vėl pasikviečia į pagalbą samdomą žudiką iš Škotijos Sorąjį niekšą, bet pagrobia geriausią pasaulyje specialųjį agentą Naigelą Pauersą.