I midten av desember 1944 rykker Hitlers hær frem gjennom Ardennesskogen inn i Belgia. Nathan Greer og hans nære venn Gordon Gunderson blir i likhet med hundevis av andre amerikanske soldater tatt til fange av nazistene midt ute på et kaldt og snødekt jorde. Det bryter ut panikk og forvirring når de tyske soldatene begynner å skyte de amerikanske fangene. Greer, Gunderson og en håndfull andre soldater greier å flykte fra tyskerne. Uten verken våpen eller mat går de en hard og kald vinter i møte i håp om å finne tilbake til det området der de allierte befinner seg. En lang og meget farlig vandring begynner.

Verdens mest shagadelske spion fortsetter sin kamp mot Dr. Evil. Denne gangen slår den djevelske legen og hans klone, Mini-Me, seg sammen med en ny fiende - '70s kingpin, Goldmember. Mens han forfølger laget av skurker for å stoppe dem fra verdensdominans, får Austin hjelp fra sin far og en gammel kjæreste.