医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（Jean Willes 饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。 不久本耐尔的朋友杰克（King Donovan 饰）和泰迪（Carolyn Jones 饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……
一场大雨过后，平静的城市里，植物上的水滴中正萌发出奇怪的生物…… 供职于卫生署的伊丽莎白（Brooke Adams 饰）在郊外采集到一株小型植物，她向丈夫杰弗里解释这很可能是新发现的物种。与此同时，伊丽莎白的同事马修（唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）正因为一丝不苟的执法而遭到报复。第二天，伊丽莎白惊奇的发现杰弗里行为反常，举止木讷，伊丽莎白请求马修的帮助，随后他们发现有更多人状态发生了变化，伊丽莎白更目击杰弗里与一群陌生人接头，不久，有多人死于身体变异，他们周身萌发出白色的须状物，形同植物。马修向政府反映当地的生物危机，然而只得到冷漠的回应，人群的异化正在扩散，伊丽莎白和马修处境孤立，但仍然试图拯救城市……
故事发生在二十一世纪末，彼时地球上的各个国家终于找到了和平相处的方法。他们齐心协力，将拓展的目标放到了浩瀚的宇宙之中。然而，这片广袤的天地里还生活着其他星球的生物，在争夺资源的过程中，战争在所难免。 一场意外中，威尔（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）乘坐的宇宙飞船坠毁在了一颗陌生的星球上，同时流落到那里，还有外星人杰瑞（小路易斯·格赛特 Louis Gossett Jr. 饰）。起初，威尔对于杰瑞充满了戒备之心，甚至屡次想置他于死地，然而，随着时间的流逝，彼此之间了解的加深，威尔发现杰瑞展现出了远超于人类的智慧和文明，两个不同星球的物种之间，建立起了坚实的友谊。
美国航天中心准备实施一项耗资204亿美元的登陆火星计划。在离火箭点火发射3分钟的时候，宇航员布鲁上校、皮特中尉和沃克被强行请出飞行舱并当即送离发射场。在一个沙漠中摄影棚的密室里，登陆计划的总负责人凯勒威博士接见并向他们解释了事情整个原因。原来，政府认为花204亿到达另一个星球并不划算，同时飞船里的生命系统也根本不能保证他们能到达火星表面。但为了赢得民众对政府的信任，航天局还是下达了如期发射的命令。在包括不知情的副总统和军方高级领导在场的注视下，火箭如期发射并取得巨大成功。就在举国欢庆时，布鲁、皮特和沃克却在凯勒威博士的要挟下，配合摄影师运用电影特技向公众“直播”登陆火星的全过程，从而设置了一套无人驾驶、模拟着陆和飞船烧毁的骗局。当隆重的追悼仪式正在进行的时候，死里逃生的一位航天员突然出现在致哀者的面前，这幕骗局终于大白于天下……
艾利克斯（兰斯·盖斯特 Lance Guest 饰）生活在一个特殊的家庭之中，头脑十分灵活的他是一名电子游戏高手，可是虽然在游戏世界里艾利克斯能够叱咤风云，但在现实中，他申请奖学金却遭到了学校的拒绝。 一天，艾利克斯遇见了一位自称为游戏公司制作人的神秘男子，就此接触到了名为“斗士”的游戏，在稀里糊涂之中，艾利克斯成为了一名斗士，并且学习了一系列的战斗技能。当艾利克斯回到家中后，震惊的发现自己的家园遭到了外星人的入侵，与此同时，在斗士的游戏世界中，他的同僚们也惨遭杀害。现在，艾利克斯是唯一一个能够抵挡外星人入侵的人了。
宇宙飞船邱吉尔号接近哈雷彗星，欲探知其内部构造。船长汤姆•卡尔森（Steve Railsback 饰）带领一组队员走出船舱，发现彗星内部藏有一艘废弃的飞船，内有多具奇怪生物的干尸以及三个沉睡在水晶棺内的人类。为解开其中奥秘，汤姆下令将他们带回飞船。三十天后，空无一人的邱吉尔号飞临地球，航天总署派出哥伦比亚号与之对接。宇航员在船中发现焚烧的痕迹和那三个沉睡之人，而机组成员全部死亡。回到地球后，三个人中的女性（Mathilda May 饰）突然苏醒，吸取了年轻守卫的精气。之后守卫变成干尸，并最终风化。不久其他两人苏醒，似乎一场灾难正降临地球……
在一个静寂肃杀的夜晚，居住在镇上的柯迪（保罗·麦卡锡·波英顿 Paul McCarthy-Boyington 饰）、杜克（布莱德·威廉姆·汉克 Brad William Henke 饰）和欧提斯（麦克·C·威廉姆斯 Michael C. Williams 饰）穿梭在阴森的丛林中，几番交手最终抓到一只形容恐怖的异种怪兽。它的眼睛能够迷惑人的心智，被其伤害后全身会因感染而溃烂，最终痛苦死去。柯迪的哥哥提米15年前即死于异种之手，多年来他和同伴一直往返森林和小镇，寻找复仇的机会。
一颗具有新的生物武器的美国卫星失去控制，坠毁在美国领土上。一个黏糊糊的怪物出现了，并设法逃跑，杀死了所有阻碍他道路的人。警察麦克默中尉得到了阻止这个杀人机器的工作。