브로드웨이의 제작자 오스카 재피(Oscar Jaffe: 존 배리모어 분)는, 경력이라고는 속옷 광고가 전부인 여배우 지망생 밀드레드 플랏카(Mildred Plotka: 캐롤 롬바드)를 자신의 차기 작품 주연으로 캐스팅 한다. 주위의 만류에도 불구하고 기초부터 하나 하나 혹독하게 교육하며 릴리 갈런드(Lily Garland)라는 새 이름으로 밀드레드를 일약 스타로 만든 재피. 그로부터 3년 간 릴리와 함께 일하며 하는 작품마다 성공을 이룬다. 그러던 어느 날, 재피의 간섭으로 세상과 담쌓고 살던 릴리가 재피의 자기 중심적인 태도와 병적인 집착증, 질투에 제동을 건다. 재피는 릴리의 뜻을 존중하는 듯 릴리를 속이고 사립 탐정을 붙여 릴리의 뒤를 캐려고 하고 재피의 꿍꿍이를 알게 된 릴리는 헐리우드행 기차를 타고 재피를 떠난다. 릴리를 잃는 재피의 극단은 그녀의 뒤를 이을 새 얼굴을 찾지만 성공 하지 못하고 연이은 연극의 실패와 재피에게 남은 건 엄청난 빚뿐이다. 시카고에서 잔다르크를 상연했다 실패한 재피. 경찰들은 재피가 시카고를 떠나지 못하도록 감시하고 재피는 변장을 한 채 뉴욕행 기차, 20세기를 탄다. 그러다 재피 일행은 그 기차에 릴리가 탄 것을 알게 되고 릴리를 마지막 희망으로 생각한 재피 일행은 그녀의 마음을 되돌려 그녀와 계약을 하기 위해 줄다리기를 한다.

상큼한 사랑, 신선한 감동, 무공해 웃음... 비타민C 같은 영화!가슴떨리는 첫사랑의 두근거림, 순수한 10대의 풋풋한 사랑이야기 !버크는 앨리슨과 어릴 적 소꿉 친구다. 앨리슨이 이사를 가면서 한동안 만나지 못했는데 어느날 고등학교에서 이 둘은 해후를 하고 버크는 처음으로 사랑에 빠진다. 그런데 앨리슨은 버크와의 관계에 곧 식상해져서 헤어지자고 한다.시련의 상처를 극복하지 못하는 버크는 방황의 나날을 보내고 앨리슨은 곧 팝가수 출신의 같은 학교 친구 스트라이커와 사귀게 된다.한편 학교에서는 세익스피어의 원작 “한여름밤의 꿈”으로 뮤지컬 공개 오디션을 치른다. 앨리슨과 그녀의 남자친구 스트라이커가 오디션에 참가한다는 사실을 안 버크는 아무런 준비도 없이 오디션에 참가를 하고 우여곡절 끝에 비중도 없는 작은 역할을 따낸다.그리고 버크의 친구 동생이자 버크를 짝사랑하는 켈리도 뮤지컬에 참가한다. 버크와 스트라이커는 연극속에서도 현실처럼 한 여자 앨리슨을 놓고 싸우는 비극적인 관계에 놓이고, 켈리도 마찬가지로 버크를 짝사랑하는 안타까운 여인, 헬레나 역을 맡는다.작곡을 하는 켈리는 버크에 대한 자신의 마음을 담아 작곡한 곡을 노래하고, 버크는 방황하던 마음을 접고 켈리를 향한 진정한 사랑의 의미를 깨닫는다. 그리고 드이어 공연당일 버크는대본에도 없는 대사로서 켈리에게 화답하듯 사랑하는 마음을 고백하는데…