전직 브로드웨이 댄서이며 이혼녀인 폴라 맥페든 (마샤 메이슨) 은 어린 딸 루시 (퀸 커밍스) 와 뉴욕의 자그마한 아파트에서 살고 있다. 그녀는 이른바 “굿바이 걸” 이다. 그녀와 동거한 남자친구들이 번번이 그녀를 버리고 떠나기 때문이다. 또다시 배우 남자친구에게서 버림받은 폴라 앞에 거만하고 괘팍한 배우 엘리오트 가필드 (리차드 드레퍼스) 가 한밤중에 짐가방과 함께 나타난다. 이전 남자친구가 엘리오트에게 아파트를 임대했던 것이다. 엘리오트는 직장도 살 곳도 없는 모녀를 차마 내쫓지 못하고 세 사람은 기묘한 동거를 시작하게 된다. 성격이 판이한 두 사람은 사사건건 부딪치며 싸워댄다. 하지만 엘리오트가 출연한 연극 리차드 3 세는 엘리오트에게 리차드 왕을 동성연애자로 묘사하라고 요구하는 감독 (폴 벤자민) 에 의해 엉망이 되고 연극은 하루만에 막을 내리게 된다. 그리고 자신만만하던 엘리오트는 술에 빠져 번민하게 되고 그의 약한 모습에 폴라는 사랑을 느끼게 된다. 엘리오트는 돈을 위해 온갖 잡일을 하다 영화계약을 제의받는다. 하지만 영화를 찍기 위해 즉시 뉴욕을 떠나 촬영장소로 가야만 한다. 그는 어떤 선택을 할 것인가?

마침내 평온을 되찾은 ‘겁나먼 왕국’. 이제 자신들의 늪에 돌아가 둘만의 달콤한 생활을 꿈꾸던 슈렉과 피오나에게 엄청난 태클이 들어온다. 피오나의 아버지 해롤드 왕이 위독해져 슈렉과 피오나가 왕위를 계승해야 하는 상황이 벌어진 것. 해롤드 왕은 슈렉에게 왕위 계승 다음 서열인 피오나의 먼 친척 ‘아더 왕자’를 찾아오면 늪으로 돌아가도 좋다는 타협책을 내놓는다. 슈렉은 동키, 장화 신은 고양이와 함께 아더 왕자를 찾기 위한 머나먼 여정에 나서고…. 한편, 슈렉이 없는 틈을 ‘프린스 챠밍’은 동화속 악당을 모아 겁나먼 왕국을 차지하려는 음모를 꾸미고, 왕국에 남아있는 피오나 등 5공주(백설공주, 신데렐라, 잠자는 숲속의 공주, 라푼첼)와 릴리안 왕비는 힘을 합쳐 프린스 챠밍에 맞서는데…. ‘모두가 王이 되고자 하는 시대’에 ‘스스로 王을 포기하려는’ 슈렉. 자신이 원하는 삶을 누리는 ‘진정한 王’이 될 수 있을까?

셰익스피어의 유명한 희곡을 원작으로 하는 작품. 공작의 딸이었으나 삼촌에 의해 성에서 추방당한 로잘린드와 그녀와 함께 길을 나선 사촌 실리아, 그리고 로잘린드와 사랑에 빠지는 청년 올란도를 중심으로 펼쳐지는 로맨틱 어드벤쳐. (바다공원님 제공)