«استنلی ایپ کیس» (کری)، صندوق دار بی دست و پای بانک، تصادفا به ماسکی دست پیدا می کند که هر گاه آن را به چهره می زند به شخصیتی پرتحرک و دیوانه، بسیار قوی و زورمند، شکست ناپذیر، با چهره ای سبز رنگ و کارتونی بدل می شود.

ساحره ای به همسایه خود علاقه مند است اما از نامزد او تنفر دارد.به همین دلیل او را افسون می کند تا دوستش داشته باشد اما متوحه می شود واقعا عاشقش شده است و...

یک جنایتکار حرفه ای که دائماً در حال تغییر چهره است، با کم آب کردن بدن انسان ها می خواهد جلوی رشد انسان ها را بگیرد و روال طبیعی زمین را بر هم بزند …