Midt i Londons punkrockrevolusjon på 70- tallet finner vi en ung Estella (Emma Stone) fast bestemt på å skape seg et navn i motebransjen som designer. Hun blir kjent med to tyver som setter pris på hennes mørke side og sammen blir de kjente kriminelle i Londons gater. En dag blir Estellas design oppdaget av moteikonet Baronessen Von Hellmann (to ganger Oscarvinner Emma Thompson), som fatter interesse for Estellas kreative design. Deres forhold setter i gang en rekke hendelser som får Estella til å omfavne sin mørke side og bli den fasjonable og opprørske Cruella De Vil.

Derek og Hansel blir nødt til å gjenopplive modellkarrieren og gå undercover når en mystisk organisasjon begynner å rydde verdens mest attraktive kjendiser av banen. Derek Zoolander har trukket seg tilbake fra moteverdenen etter en lang og sukessfull karriere som verdens beste, mannlige modell. Men når når noen plutselig begynner å ta livet av verdens vakreste kjendiser én etter én, og samtlige blir foreviget med Zoolanders legendariske "Blå Stål"-ansiktsuttrykk i dødsøyeblikket, blir han og den tidligere kollegaen, Hansel McDonal, rekruttert av Interpol til å finne de ansvarlige. Sammen med Interpol-agenten, og tidligere bikinimodell, Melanie Valentina, må de infiltrere den internasjonale motebransjen og lete etter spor. På samme tid løslates rivalen Jacobim Mugatu fra fengsel og er sulten på hevn.