Dois jovens turistas americanos, David Kessler (David Naughton) e Jack (Griffin Dune) estão em excursão pela Europa, viajando a três meses. Passando por uma região rural da Inglaterra, são mal-vistos pelos habitantes locais quando adentram uma espécie de bar ou estalagem. Ao saírem, recebem os mais esquisitos avisos: “Mantenham-se na estrada e afastem-se dos pântanos” e “Cuidado com a lua”. Mesmo assim, os jovens embrenham-se na escuridão e não percebem que estão sendo seguidos por uma criatura terrível.

A história é sobre as estranhas aventuras do jovem Allan Gray (Julian West). Seus estudos sobre o Mal e os vampiros dos séculos passados fizeram dele um sonhador, para quem a diferença entre o real e o irreal tornou-se ínfima.

Nos anos 60, após o seu maior inimigo, Dr. Evil, se congelar numa cápsula criogénica para evitar ser capturado, o agente Austin Powers, o galã dos Serviços Secretos Britânicos, oferece-se para fazer o mesmo e estar a postos para quando o maléfico vilão voltar à activa, o que só acontece trinta anos mais tarde. Agora, ambos têm de se adaptar ao mundo moderno, à medida que se preparam para a batalha final.

Um serial killer em Londres está assassinando jovens mulheres, que encontra através das colunas pessoais de jornais; ele anuncia cada um de seus crimes à polícia, enviando-lhes um poema enigmático. Depois de uma dançarina desaparecer, a polícia convoca uma amiga americana dela, Sandra Carpenter, para responder aos anúncios nas colunas pessoais e assim atrair o assassino.

Dr. Evil está de volta e com um novo plano: desenvolver um máquina do tempo e retornar aos anos 60 para roubar o "mojo" de Austin Powers, logo após ele ter sido congelado. Sem seu "mojo", Austin ficaria indefeso e não poderia impedir Dr. Evil de disparar um laser gigante sobre a Terra. Entretanto, o vilão não contava que Austin também fosse retornar no tempo e ter a ajuda da agente Felicity Façobem na sua batalha para recuperar o "mojo" perdido.

Já fazem 3 anos desde o último confronto entre Austin Powers (Mike Myers) e seu arquiinimigo Dr. Evil (Mike Myers), que fez com que Evil e seu comparsa Mini-Me (Verne Troyer) fossem levados à prisão. Entretanto, a dupla consegue escapar da penitenciária e, juntamente com Goldmember (Mike Myers), elabora mais um arrojado plano de dominação mundial, que envolve uma viagem no tempo e ainda o sequestro de Nigel Powers (Michael Caine), pai de Austin e o mais renomado espião de todos os tempos. Austin também viaja no tempo para deter os planos do trio de vilões, reencontrando em 1975 uma antiga namorada, Foxxy Cleopatra (Beyoncé Knowles), que o ajudará em seus planos.

Carrie White (Angela Bettis) é uma adolescente solitária. Ela sofre constantemente com os abusos da mãe, uma mulher religiosa, e dos colegas da sua escola. Aos poucos, a garota vai perdendo a sanidade mental, até que descobre os seus poderes telecinéticos. A noite da formatura do colégio está chegando e tudo pode acontecer.