무대 위 코미디언인 올슨과 존슨은 자신들의 연극을 영화로 만든다. 그들은 사랑에 빠진 젊은 커플들을 한데 모으기 위해 매 단계마다 제4의 벽을 깨뜨린다.

'아름다운 공주와 그녀를 사랑하는 한 왕자가 있었습니다'. 유베타 여왕(Queen Uberta: 샌디 듄칸 목소리 분)과 윌리엄 왕(King William: 다킨 매튜스 목소리 분)은 멋훗날 자신의 아들과 딸을 결혼시켜 두 왕국을 합병하겠다는 생각에 두 아이를 일년에 한번씩 만나게 한다. 그러나 장난꾸러기 데릭 왕자(Prince Derek: 하워드 맥길 목소리 분)와 주근깨가 가득한 소녀 오뎃뜨 공주(Princess Odette: 미쉘 니카스트로 목소리 분)는 만나기만 하면 아옹다옹 싸운다. 그러던 어느해 여름 데릭은 눈부시게 아름다운 처녀로 변해있는 오뎃뜨를 사랑하게 되고, 오뎃뜨 역시 데릭의 아름다운 미소에 넋을 잃고 만다. 한편 사악한 마법사 로스바트(Rothbart: 잭 팰런스 목소리 분)는 오뎃뜨 공주가 성으로 돌아가는 길목을 지키고 있다가 그녀를 데리고 사라져 버린다. 윌리엄 왕의 왕국을 차지하기 위해 오뎃뜨 공주에게 마법을 걸어 백조로 변하게 해놓고 매일 결혼해줄 것을 강요하는 로스바트. 백조가 된 공주는 달빛이 비칠 때만 호숫가에서 사람의 모습을 되찾을 수 있을 뿐이다.

엠버즐러, 실, 그리고 쿠엔틴은 돈을 벌기 위해 서부로 향하다 기차역에서 같이 서부로 향하는 조셉과 러스티 형제를 만나 그들의 돈을 빼앗는다. 서쪽에 도착하자마자 댄 윌슨이라는 늙은 관부와 친구가 된 세 명은 늙은 광부에게 마지막 남은 10달러를 빌려준다.