Vuonna 1717 peloton ja äärimmäisen taitava Comanchesoturi Nuru on metsästämässä, mutta huomaakin saalinsa olevan ulkoavaruuden olento, jonka aseistus on mittava ja pitkälle kehittynyt...
Rain Carradine toimii yhtenä siirtokuntansa maanviljelijöistä, jotka tekevät pakon edessä töitä päästäkseen pois planeetalta. Ikävien käänteiden seurauksena nainen kääntyy kuitenkin vanhojen ystäviensä puoleen. Nämä ikuisesti pimeän planeetan kaivostyöhön tyytymättömät nuoret haaveilevat paremmasta elämästä ja päättävät varastaa kiertoradalla leijuvan hylätyn avaruusaseman tarvikkeiden ja muun myytävän materiaalin toivossa, jotta he voisivat matkata kauas pois. Epäileväinen Rain päättää liittyä lopulta mukaan operaatioon androidiystävänsä Andyn kanssa. Pian asemalle saavuttuaan ryhmä tajuaa, ettei asemaa ole suinkaan hylätty; ainoastaan sen asukkaat ovat vaihtuneet universumin tappavimpiin.
Menneinä vuosina on raportoitu runsaasti UFO-havaintoja ympäri maailmaa – Buenos Airesissa, Soulissa, Ranskassa, Saksassa, Kiinassa. Mutta vuonna 2011 kiistellyt havainnot muuttuvat karmivaksi todellisuudeksi, kun tuntemattomat joukot hyökkäävät Maahan. Ihmiskunta voi vain seurata, miten suurkaupunki toisensa jälkeen kaatuu, ja pian Los Angeles on ihmisten vastarinnan viimeinen linnake. Merijalkaväen ylikersantti (Aaron Eckhart) miehineen saa epäkiitolliseksi tehtäväkseen pysäyttää vihollisen, jollaista kokeneinkaan sotilas ei ole taatusti koskaan ennen kohdannut.