«پروفسور هنری هیگینز» (هریسن) با رفیق زبان شناسش، «سرهنگ پیکرینگ» (هاید-وایت) شرط می بندد که می تواند دختر گل فروش و عامی لندنی، «الیزا دولیتل» (هپبرن)، را به خانمی متشخص بدل سازد که فصیح و بلیغ حرف بزند...
خلافكارى به نام » دیو كانوى « ( فورد ) هر روز یك سیب از » آنى « ( دیویس )، پیرزن فروشنده ى دورگرد و دائم الخمر مى خرد، چون تصور مى كند كه با این كار خودش را از گزند مافیا در امان نگه مى دارد. تا این كه دختر » آنى « ( آن مارگرت )، با این تصور كه مادرش خانمى ثروتمند است، مى خواهد به دیدنش بیاید. حالا » دیو « و عده ى بسیارى دست به دست هم مى دهند تا از » آنى « یك » خانم « بسازند.