Dej začína v podzemnom úkryte doktora Zloducha v Las Vegas. Tu sa stretli najväčší zabijaci na svete, aby sa poradili, ako zlikvidovať skvelého agenta a zároveň svetovo uznávaného fotografa Austina Powersa. Ten sa pripravuje na špeciálnu akciu v klube, kde by sa mal stretnúť s doktorom Zloduchom a konečne ho zneškodniť. Ten mu však opäť unikne nevšedným spôsobom - nechá sa zamraziť a vo svojej činnosti plánuje pokračovať až v budúcnosti. Austin sa ho preto rozhodne nasledovať. Po tridsiatich rokoch sú obaja oživení. Austinovi bude naďalej asistovať dcéra pani Kensingtonovej, pôvabná mladá Vanessa. Napriek tomu, že medzi nimi nie je veľký súlad, musia vytvoriť zohraný tím a zabrániť oživenému Zloduchovi v jeho plánoch...
Ročník 1991 práve zmaturoval. Koná sa slávnostné odovzdávanie výsledkov skúšok. Študent Michael Corben na svoje zdesenie zisťuje, že profesorka Groberová ho nenechala prejsť z francúzštiny. Otec je síce silne nahnevaný, ale nakoniec dovolí, aby išiel Michael s klubom francúzštiny, ktorý vedie práve pani Gruberová, na prázdniny do Francúzska. V tom čase CIA stráca svojho vynikajúceho agenta Bladea, ktorého v Európe zabili, pretože toho príliš vedel. Bol tam so supertajným poslaním, totiž objasniť sériu záhadných úmrtí ministrov financií európskeho spoločenstva. Agenti CIA sú toho názoru, že ďalšou obeťou bude Augustus Steranko, vplyvný muž, ktorý sa práve stal vrcholným predstaviteľom európskeho spoločenstva. Je potrebné ho za každú cenu ochrániť. O to sa má postarať agent britských tajných služieb, ktorý má onedlho priletieť a ktorý bude pracovať pod krycím menom... Michael Corben.
Neodolateľný lámač ženských sŕdc Austin Powers sa na televízne obrazovky vracia už po tretí raz. Ibaže teraz bude jeho poslanie ešte náročnejšie, ako v predchádzajúcich dvoch dieloch. Nebezpečný Doktor Evil si pre svoje zákerné svetovládne plány našiel silného spoločníka, ničoho sa neštítiaceho gaunera Goldmembera. Spoločne vymyslia plán a okamžite podniknú dôležité kroky, nevyhnutné k dosiahnutiu vytýčeného cieľa. Podstúpia riskantnú cestu časom, len aby uniesli Austinovho otca Nigela Powersa, jedného z najrafinovanejších špiónov, akého kedy malo Anglicko k dispozícii. Austin neváha ani minútu a vráti sa do roku 1975, aby spoločne s lovkyňou zločincov Foxy Kleopatrou oslobodil svojho otca. Otázkou zostáva, či sa podarí superzvodnému špiónovi nepadnúť do siete lásky a naopak chytiť svojich protivníkov do siete zákona...
Agent Dick Steele si užíva zaslúženú penziu plnú golfu, žien a nebezpečenstva. Jedného dňa ho však povolajú späť do aktívnej služby. Agentku Barbaru Dahlovú totiž zajal odporný generál Rancor, ktorý jej na telo pripevnil raketu a o pár hodín ju chce odpáliť, aby sa znovu pokúsil o svetovú nadvládu. Ten predchádzajúci mu prekazil práve Steele, a tak je jasné, že iba on môže Rancora premôcť. Navyše má Steele ešte jeden dôvod - Dahlová je dcérou jeho jedinej lásky, agentky, ktorá zahynula pred pätnástimi rokmi. Kým sa Steele vžije do situácie, na päty sa mu prilepí krásna a záhadná agentka 3.14, Veronique Ukrinská. Dick je však mužom činu, dá sa vyzbrojiť rôznymi smrtonosnými zbraňovými novinkami a vyrazí do akcie...