Брајан Коен је рођен у штали недалеко од оне у којој се истовремено родио Исус; те ноћи су га тројица мудраца чак заменила за Христа. Брајан одраста у идеалистичког младића који се противи римској окупацији Јудеје. Похађајући једног дана Исусов говор, упознаје младу побуњеницу која га увлачи у један од многих сепаратистичких покрета против римске власти.

Огр Шрек живи повученим животом у својој мочвари све док једног дана случајно не упознаје брбљивог магарца и оде до дворца лорда Фаркуада, који га пошаље на мисију спашавања принцезе Фионе, којом се он намерава оженити и која се налази у највишој соби највишег торња дворца којег окружује лава и чува змај. Током мисије Шрек се спријатељи с магарцем и заљубљује у Фиону.

Радња започиње у Лондону године 1967., у центру супкултуре лудих 60-тих, која је донела слободну љубав, психоделију и дроге. Остин Пауерс, лондонски модни фотограф и једна од звезда тамошње свинг-сцене, зарађује за живот као тајни агент британске владе, борећи се против лоших момака заједно са својом партнерком, гђом Кенсингтон.

Радња приказује покушај криминалног генија Др. Ивила да уклони Остина тако што ће времепловом отићи у прошлост и украсти његов “моџо” (заводничке способности), односно Остинове напоре да то спречи, при чему му помаже америчка агенткиња Фелисити Шегвел.

Прошле су три године откако је Остин Пауерс, међународни шпијун, сусрео свог заклетог непријатеља, Др. Ивила, но након што Др. Ивил и његов клон, суучесник Мини Ми побегну из затвора, Остин је поновно у акцији спашавања света од "Др.-а Зла". Заједно с тајанственим Голдмембером Др. Ивил смишља план путовања кроз време који ће му омогућити да завлада светом. План укључује и отмицу Најџела Пауерса, Остиновог оца и најпознатијег енглеског шпијуна. У потери за злочинцима Остин Пауерс посећује 1975. и удружује се са старом љубави, Фокси Клеопатром, отмјеном и сналажљивом детективком. Заједно морају пронаћи начин да спасе Најџела и осујете прљаве планове Др. Ивила и Голдмембера.