Filma ir stāsts par kādu zēnu Čārliju, kas kopā ar ģimeni dzīvo lielā nabadzībā. Kādu dienu viņš kopā ar četriem citiem bērniem tiek pie izdevības apmeklēt šokolādes fabriku, kas jau vairākus gadus ir slēgta sabiedrībai. Fabrikas dīvainajās un interesantajās telpās sākas piedzīvojumi, kā arī notiek dažādi negadījumi.
Megana – starptautiska mēroga īpašā aģente. 16 gadu vecumā viņa pilnībā pārvalda karatē, šauj nekļūdoties un spēj padarīt nekaitīgu pieaugušu bruņotu vīrieti. Taču Megana gribētu dzīvot kā parasta pusaudze – izklaidēties, iet uz ballītēm. Liktenis viņai piespēlē šādu iespēju, taču jau drīz supermeitene saprot, ka skolā mēdz būt bīstamāk, nekā sarežģītākajā no īpašajām operācijām.