Quando o estudante de arte Ben Willis termina com sua namorada Suzy, ele desenvolve insônia depois de descobrir que ela o esqueceu bem rápido. Para passar as longas horas da noite, ele começa a trabalhar no turno da noite em um supermercado local. Lá ele encontra todo tipo de personagens coloridos, em que todos têm sua própria "arte" em lidar com o tédio de oitos horas de trabalho. A arte de Ben é imaginar que ele consegue congelar o tempo. Dessa forma, ele consegue apreciar a beleza artística de um mundo congelado e as pessoas dentro deste mundo - especialmente Sharon, a tímida garota do caixa, que talvez tenha a solução para a insônia de Ben.
Uma paixão que transcende gerações..... Maurice (Peter O´Toole) e Ia (Leslie Phillips) são velhos amigos, atores ingleses veteranos que nunca tiveram sua grande chance. Agora em seus "anos dourados", continuam a trabalhar - Maurice por exemplo, interpreta um paciente moribundo em uma série de televisão. Mas suas rotinas confortáveis e os cafés-da-manhã no lugar favorito, são interrompidos pela chegada da sobrinha-neta de Ian, Jessie ( Jodie Whittaker), do interior. Ela acaba com a paciência do avô rapidamente, mas Maurice se simpatiza com a garota e a leva para conhecer os atrativos culturais de Londres. Conforme Maurice tenta transmitir a Jessie as vantagens da experiência, ele se surpreende, descobrindo como conhece pouco a si mesmo, agora que sua vida está chegando perto do final.
Narra a história de Pecker(Edward Furlong), um fotografo amador de Baltimore, que usa como assunto de suas fotos todos freaks e losers da cidade. Um dia ele é descoberto por uma dona de galeria de artes de Nova York, vivida por Lili Taylor, que resolve fazer uma exposição das fotos de Pecker. Ele acaba se transformando na nova sensação artística da cidade. Mas sua fama repentina irá mudar o comportamento de todos a sua volta, principalmente dos espectadores que não deveriam ter nada com isso.
Anos 60. A ambiciosa Edie Sedgwick (Sienna Miller) chega a Nova Iorque e conhece Andy Warhol (Guy Pearce) - que vê na beleza e no carisma da jovem potencial para fazer dela a sua musa. Warhol convida Edie para se juntar à Factory - uma fábrica desmantelada transformada num paraíso boémio, local de encontro de poetas, actores, pintores e todo o tipo de artistas. Local de trabalho durante o dia, palco das mais glamorosas festas da cidade à noite, a Factory é o centro de um emergente universo de arte pop onde não faltam sexo, drogas e rock 'n' roll. Rapidamente Edie se torna a estrela dos filmes de Warhol, um ídolo dentro da Factory e a menina bonita da comunicação social. Edie está no auge e vive o sonho de todas as jovens. Até que conhece uma estrela rock (Hayden Christensen)... e se vê tragicamente dividida entre o mundo de Warhol e o do seu mais recente amor.