نظامي نابينا، «سرهنگ دوم بازنشسته فرانک اسليد» (پاچينو) راه و رسم لذت بردن از زندگي را به يک دانش آموز دبيرستاني «چارلي سيمز» (اودانل) مي آموزد.

«پروفسور هنری هیگینز» (هریسن) با رفیق زبان شناسش، «سرهنگ پیکرینگ» (هاید-وایت) شرط می بندد که می تواند دختر گل فروش و عامی لندنی، «الیزا دولیتل» (هپبرن)، را به خانمی متشخص بدل سازد که فصیح و بلیغ حرف بزند...

جنگ جهانی دوم. گروهی از سربازان آمریکایی به درون خطوط دشمن نفوذ می کنند، تا گنجینه ای که نازی ها انباشته کرده اند را بدزدند.